万兴科技(300624):万兴科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则（草案）（H股上市后适用）
董事会审计委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经营层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规、规范性文件等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名不担任高级管理人员的董事组成，所有委员必须为非执行董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会会计或财务专业人士的资格要求的会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。委员会委员由董事长提名，董事会选举产生。 第四条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第五条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事会选举产生。审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员应由会计专业人士担任，由全体委员过半数选举产生。 公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日或不再享有该现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。 第六条 审计委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。 独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的规定及时补选新的委员。 审计委员会人数低于本规则规定人数的三分之二时，公司董事会应当根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的规定及时增补新的委员人选。 在审计委员会委员人数不足本规则规定人数的三分之二的期间，审计委员会暂停行使本规则的职权。 第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室负责。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）行使《公司法》规定的监事会的职权； （二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估公司的内部审计工作； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五）监督及评估公司的内部控制； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和公司股票上市地证券监管规则相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第九条 审计委员会在指导和评估外部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）负责就外聘核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘核数师的（二）按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关汇报责任；（三）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 第十条 审计委员会在审阅公司的财务报告时，应当审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅： （一）会计政策及实务的任何更改； （二）涉及重要判断的地方； （三）因审计而出现的重大调整； （四）企业持续经营的假设及任何保留意见； （五）是否遵守会计准则； （六）是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。 就上述而言，审计委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次。此外，审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 第十一条 审计委员会在指导、监督及评估内部审计部门工作时，应当主要履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；（七）检讨公司设定的以下安排： 1. 公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注；2. 审计委员会应建立适当的程序，确保公正且独立地调查与解决上述不正当行为。 （八）检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度； （九）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。 讨论内容应包括发行人在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； （十）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； （十一）如公司设有内部审核（计）功能，确保内部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；（十二）检讨集团的财务及会计政策及实务； （十三）检查外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》、核数师就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；（十四）确保董事会及时回应于外聘核数师给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （十五）就上述事宜及其他《香港联交所上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报； （十六）研究其他由董事会界定的课题。 第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司第十四条 审计委员会对董事会负责，审计委员会审议通过后尚需董事会决策的提案提交董事会审议决定。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 决策程序 第十五条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务制度； （二）内部重大审计报告及外部审计报告； （三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告； （四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告； （五）其他相关材料。 第十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 第五章 议事规则 第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 取通讯表决的方式召开。 第二十条 审计委员会可要求公司相关部门负责人列席会议；审计委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理和其他高级管理人员列席会议。 第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十三条 审计委员会会议应当有书面记录，会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十七条 本工作细则中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致。 第二十八条 本工作细则未尽事宜或与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本工作细则由董事会负责解释和修订。 第三十条 本工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起执行。 中财网
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