万兴科技(300624):万兴科技集团股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股上市后适用）
股东会议事规则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》、公司章程及公司股票上市地证券监管规则规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券或其他证券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准《公司章程》中规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现以下应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开： （一）董事人数不足3人或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司股票上市地证券监管机构及其派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章 股东会的召集 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定。 第十五条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人将在年度股东会召开21日前以书面（包括公告）方式将会议召开的时间、地点、方式、会议召集人和审议的事项等通知各股东；临时股东会应当于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 第十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。 第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过公司股票上市地证券监管机构或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒； （五）交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 第五章 股东会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会发言并行使表决权，也可以委托他人代为出席、发言和在授权范围内行使表决权。代理人无需是公司的股东。如股东为法人，则可委派一名代表出席公司的任何股东会并在会上投票，而如该法人已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。 如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（以下称“认可结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别股东会或任何债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 第二十二条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午15:00。 第二十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定受《香港上市规则》规定须就个别事宜放弃投票权），公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。 第二十六条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 授权委托书应载明以下内容： （一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量； （二）受托人姓名、身份证号码； （三）对该次股东会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十七条 代理投票委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十条 公司召开股东会时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关董事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司股票上市地证券监管规则及其派出机构和证券交易所报告。 第六章 股东会的表决和决议 第三十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会审计委员会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会审计委员会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行股票、可转换公司债券、优先股以及公司股票上市地证券监管机构认可的其他证券品种； （三）公司合并、分立、解散、清算（包括自愿清盘）或者变更公司形式；（四）修改公司章程； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）回购股份用于注销； （八）重大资产重组； （九）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）有两票或者两票以上的表决权，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。 根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况下的票数不得计算在内。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下： (一)关联股东应当在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避。 (二)股东会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系。 (三)股东会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。 第四十一条 股东会审议董事选举的提案，应当根据《公司章程》的规定实行累积投票制。改选董事提案获得通过的，新任董事按照《公司章程》的规定就任。 第四十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决；股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员会代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十七条 股东会提供网络投票方式的，应当安排在证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第七章 附 则 第五十三条 本规则未尽事宜或与相关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定不一致时，应按照有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行。 第五十四条 本规则所称公告或通知，是指按公司章程规定的方式刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会或香港联交所指定的媒体上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 第五十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十六条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东会审议通过后，自公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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