万兴科技(300624):万兴科技集团股份有限公司对外担保管理制度（草案）（H股上市后适用）
对外担保管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 公司为自身债务提供反担保不适用本制度。 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。 第四条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第二章 公司对外提供担保的条件 第五条 公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第六条 公司对外提供担保由公司财务部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第七条 公司对外提供担保按照相关规定要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保应当具有可执行性。 公司为控股子公司提供担保的，该控股子公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第三章 公司对外提供担保的审批 第八条 公司对外提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续12个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）公司股票上市地证券监管机构或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保时，必须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为公司合并报表范围外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本条相关规定。 第九条 公司财务部门作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度中有关规定报公司有权部门审批。 第十条 公司各部门向公司财务部门报送对外担保申请及公司财务部门向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保人的基本资料、已经年检的最新企业法人营业执照之复印件；（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十一条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 董事会审议有关公司为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于出席董事会成员的三分之二或者出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应按照公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，将该等对外担保事项提交公司股东会在关联股东回避的情况下审议并做出决议。 第十二条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当对每一担保事项逐项进行表决。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四章 公司对外担保的执行和风险管理 第十三条 公司各部门的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人员代表公司对外签署担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人员代表该公司对外签署担保合同。 第十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 第十五条公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门。 第十六条公司对外担保的主债务合同发生重大变更的，应当按照本制度规定的程序重新履行担保申请审核批准程序。 第十七条公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。 公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应当及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失降低到最低程度。 公司财务部门应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。 第十八条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第五章 公司对外提供担保的信息披露 第十九条公司对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。 第二十条对公司对外提供担保事项，应依照有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司信息披露管理制度的规定履行信息披露义务。 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。 第六章 有关人员的责任 第二十一条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第二十二条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第七章 附 则 第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第二十四条本制度由公司董事会根据有关法律法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。 第二十五条本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 中财网
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