万兴科技(300624):万兴科技集团股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）（H股上市后适用）
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章总 则 第一条为加强万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公10 —— 司自律监管指引第 号 股份变动管理》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”其中“香港联合交易所有限公司”以下简称“香港联交所”）附录C1《企业管治守则》及附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称《标准守则》）、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称《香港证券及期货条例》）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。 公司董事、高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 本制度关于董事、高级管理人员的义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。 第四条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》及公司股票上市地证券监管规则等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员应当严格遵守就其所持股份变动相关事项作出的承诺。 公司董事和高级管理人员通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定 第五条公司董事、高级管理人员应当遵守法律法规、公司股票上市地证券监管机构颁布的各项规定以及《公司章程》的规定。公司董事、高级管理人员对持有本公司的股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第六条若公司董事是唯一受托人，本办法将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或其紧密联系人（如《香港上市规则》定义）均不是有关信托的受益人，则本办法并不适用）。 若董事以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人（如《香港上市规则》定义）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事的交易。 本办法对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《香港证券及期货条例》第XV部而言，该董事在其中拥有或被视为拥有权益的交易。 倘董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须受与董事同等的限制及遵循同等的程序。 公司的任何董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任任何董事的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。 任何董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受托人知悉其担任公司的董事。 按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益： （一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司（“控制”指的是直接或间接控制有关公司的成员大会三分之一或以上的投票权，或该公司或其董事惯于根据董事、最高行政人员的指令行事）； （三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。 就所有董事、最高行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）被当作持有的权益，请见《香港证券及期货条例》。 第二章信息申报与披露 第六条董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市地证券交易所（以下简称“交易所”）报告。 第七条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及（如适用）公司股票上市地证券监管机构申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内； （六）公司股票上市地证券监管机构要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向公司股票上市地证券监管机构提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第八条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向公司股票上市地证券监管机构申报数据的真实、准确、及时、完整，董事、高级管理人员应当同意深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第九条公司董事、高级管理人员买卖公司股份前，应当提前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书及董事会的指定董事，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的，董事会秘书应当及时通知董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第十条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在交易所网站进行公告及（如适用）在公司股票上市地证券监管机构相关网站进行披露。公告及/或披露内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）公司股票上市地证券监管机构要求披露的其他事项。 第十一条公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向交易所申报。 第十二条公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）按照深交所确定的锁定比例锁定股份。 第十三条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十四条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《收购管理办法》及/或其他公司股票上市地证券监管机构的适用法律法规规定的，还应当按照《收购管理办法》及/或其他公司股票上市地证券监管机构的适用法律法规等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露及（如适用）取得批准等义务。 第十五条交易所对公司董事、高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。 第十六条公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在本制度第十八条规定情形的说明。 （四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。 董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第三章股份变动管理 第十七条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十八条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被公司股票上市地证券监管机构立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被公司股票上市地证券监管机构立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被公司股票上市地证券监管机构行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第十九条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）（适用于公司董事）在公司刊发财务业绩当天及以下期间： 1.年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 2. 30 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （二）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （五）公司股票上市地证券监管机构规定的其他期间。 公司董事、高级管理人员应当遵守前款规定，并承担相应责任。 公司必须在每次董事因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。 第二十条公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 第二十一条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票的行为： （一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）公司股票上市地证券监管机构或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份的，参照本制度第十条的规定执行。 第四章增持股份行为规范 第二十二条公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十三条公司董事、高级管理人员按照本制度第二十二条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围（下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍）； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；（十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）公司股票上市地证券监管机构要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第二十四条相关增持主体披露股份增持计划后，应当遵守公司股票上市地证券监管机构要求的披露要求，并且在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、公司股票上市地证券监管机构相关规定的说明； （五）公司股票上市地证券监管机构要求的其他内容。 第二十五条相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。 第二十六条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第二十七条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第五章股份的锁定及解锁 第二十八条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司于深交所上市满一年后，公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 公司于深交所上市未满一年，公司董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。 第二十九条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。 因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第三十条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第三十一条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内不得转让其持有及新增的股份。 第三十二条在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第六章责任与处罚 第三十三条公司董事、高级管理人员违反本制度的，除非有关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、高级管理人员及其配偶违反本制度规定的在禁止买卖公司股份期间内买卖本公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）对于董事、高级管理人员及其配偶，违反本制度第二十条将其所持公司股份买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，按照《证券法》第四十四条规定，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第七章附则 第三十四条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则不一致的，按国家有关法律法规、行政法规及公司股票上市地证券监管规则执行。 第三十五条本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 第三十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 中财网
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