万兴科技(300624):万兴科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则（草案）（H股上市后适用）
董事会提名委员会工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员选聘，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数，而且必须拥有至少一名与其他成员性别不一致之成员。 第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由提名委员会委员选举产生，并报董事会批准。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第七条 提名委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会办公室负责。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要履行以下职责：（一）就提名、委任、重新委任或者罢免董事以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议； （二）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （三）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议； （四）评核独立董事的独立性； （五）支援发行人定期评估董事会表现； （六）聘任或者解聘高级管理人员； （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十一条 董事、总经理及其他高级管理人员的选任程序为： (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； (二)提名委员会可在本公司、公司控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选； (三)提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； (四)提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他高级管理人员的人选； (五)提名委员会根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并向董事会提出建议； (六)在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员，应提前向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会会议根据工作需要召开，应在会议召开前三天通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理或其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。 第二十三条 本工作细则未尽事宜或与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本工作细则由董事会负责解释和修订。 第二十五条 本工作细则自公司董事会审议通过后，自公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起执行。 中财网
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