万兴科技(300624):万兴科技集团股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）（H股上市后适用）
董事会秘书工作细则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券2 —— 法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号创业板上市公司规范运作》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，董事会秘书为公司与证券交易所的联络人。董事会秘书对董事会负责，承担法律法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权。 第三条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的咨询，注意证券报刊的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以澄清。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形； （二）被公司股票上市地证券监管机构采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被公司股票上市地证券监管机构公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三年受到过公司股票上市地证券监管机构的行政处罚； （五）最近三年受到过公司股票上市地证券监管机构公开谴责或者三次以上通报批评； （六）公司股票上市地证券监管机构认定不适合担任董事会秘书或高级管理人员的其他情形。 第六条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。 第三章 主要职责 第七条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，并按规定向公司股票上市地证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施并向公司股票上市地证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复公司股票上市地证券交易所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、公司股票上市地证券交易所相关规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，提醒并立即如实向公司股票上市地证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》及公司股票上市地证券监管机构要求履行的其他职责。 第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司股票上市地证券交易所报告。 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第四章 聘任与解聘 第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第十条 公司应当聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过公司股票上市地证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书或董事会秘书培训证明。 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加公司股票上市地证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向公司股票上市地证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向公司股票上市地证券交易所提交变更后的资料。 第十二条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向公司股票上市地证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向公司股票上市地证券交易所提交个人陈述报告。 第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现本工作细则第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》,给公司或投资者造成重大损失。 第十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。 第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,空缺超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 董事会秘书的法律责任 第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。 第六章 附 则 第十七条 本工作细则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》不一致的，按照中国的有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。 第十八条 本工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本工作细则由公司董事会负责解释。 中财网
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