万兴科技(300624):万兴科技集团股份有限公司关联（连）交易管理制度（草案）（H股上市后适用）
关联（连）交易管理制度（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为保证万兴科技集团股份有限公司（以下称“公司”）与关联（连）方之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下统称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下统称“公司股票上市地证券监管规则”）和《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 公司对关联（连）交易实行分类管理，按照相关法律法规以及公司股票上市地证券监管规则的规定认定关联人以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联（连）交易的审批、信息披露等程序。如某项交易既属于与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定定义的关联人发生的关联交易，也属于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适用本制度的规定；如某项交易仅属于与中国证监会和深交所相关规定定义的关联人发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该适用本制度中与该等交易有关的规定。 第二条 公司与关联（连）方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联（连）方如在股东会上享有表决权，应对关联（连）交易事项回避表决； （四）与关联（连）方有任何关联（连）关系的董事，在董事会就该关联（连）交易事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联（连）交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第二章 关联（连）人和关联（连）交易的范围 第四条 公司关联（连）人主要包括（1）根据中国证监会相关规定及《深交所上市规则》定义的关联人；以及（2）根据《香港上市规则》定义的关连人士。 第五条 根据《深交所上市规则》，公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3、本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 （二）公司关联自然人是指： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； 4、本条前三项所述人士的关系密切的家庭成员（下文亦同），包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；2、过去12个月内，曾经具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司信息披露管理部门。 第六条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何重大附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人（定义见《香港上市规则》）； （四）关连附属公司，包括任一非全资附属公司，而公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权（该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益），以及任何该等非全资附属公司的附属公司； （五）香港联交所视为有关连的人士。 第七条 根据《深交所上市规则》，本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第八条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行，包括： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； 出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；（七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第三章 关联交易价格的确定和管理 第九条 本制度所述关联（连）交易应遵循下列定价原则和定价方法：（一）关联（连）交易的定价顺序为：政府定价、市场价格、成本加成价、协商定价；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格； （二）交易双方根据关联（连）事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联（连）交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率； （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第十条 关联（连）交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联（连）交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联（连）交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）董事会或独立董事对关联（连）交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联（连）交易价格变动的公允性出具意见。 第四章 关联（连）交易的程序与披露 交易，应当经董事会批准后生效并及时披露。但根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的关连交易，董事会应当提交股东会审议。 第十二条 公司与关联（连）法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联（连）交易（公司提供担保除外），应当经董事会批准并及时披露。但根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的关连交易，董事会应当提交股东会审议。 第十三条 公司与关联（连）人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计（公司股票上市地证券监管规则明确规定可免于审计或者评估的情况除外），并将该交易提交股东会审议。 第十四条 公司为关联（连）人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。 第十五条 公司在审议关联（连）交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据公司股票上市地证券监管规则的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联（连）交易事项进行审议并作出决定。 第十六条 根据《深交所上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条及第十三条的规定： （二）与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度第十一条、第十二条及第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素（其中包括）： （一）该等交易是否为公司及／或其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司及／或其附属公司大量参与一项新的业务。 公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。 第十八条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联（连）人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联（连）方提供财务资助或者委托理财。 公司与关联（连）人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，适用《深交所上市规则》关联交易的相关规定。 第十九条 公司达到披露标准的关联（连）交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十条 根据《深交所上市规则》，公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十一条 日常关联（连）交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和交易依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十二条 根据《深交所上市规则》，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关审议和披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； （四）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情况。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 上述交易如属香港联交所定义的关连交易，应根据《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别予以审议和披露。 第二十三条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，第二十四条 根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定： （一）公司需就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款或更佳条款并明确计价基准。 （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需委任独立财务顾问，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。 （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。 （四）对于非完全豁免的持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 当关连人士不再符合豁免条件时，公司应就之后与该关连人士进行的持续关连交易遵守所有适用的申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序，但香港联交所另有规定的除外。 第二十五条 依据公司股票上市地证券监管规则及其他法律法规、规范性文件、《公司章程》等相关规定对关联（连）交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该规定执行。 第二十六条 董事会对公司拟与关联（连）自然人发生的交易总额高于30万元，以及与关联（连）法人发生的交易总额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以上的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。但根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实施的关连交易，董事会应当提交股东会审议。 第二十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联（连）方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第二十八条 公司发生因关联（连）方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第五章 回避表决 第二十九条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司股票上市地证券监管机构或公司基于其他理由认定的，其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第三十条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 人或自然人。 第三十一条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；第三十二条 关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 第六章 附 则 第三十三条 本制度所称“以上”都含本数，“过”、“超过”不含本数。 第三十四条 有关关联（连）交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。 第三十五条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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