协创数据(300857):天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司新增2025年度日常关联交易预计的核查意见
关于协创数据技术股份有限公司 新增2025年度日常关联交易预计的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为协创数据技术股份有限公司（以下简称“协创数据”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对协创数据新增2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 协创数据技术股份有限公司于2024年12月30日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议，于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》。 根据公司业务发展及日常经营需要，预计2025年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过人民币106,176.00万元，关联交易的主要内容包括租赁厂房及办公室、采购商品及服务、销售商品及服务等。具体内容详见公司于2025年1月1日在巨潮资讯网披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。 公司于2025年3月28日召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第三十次会议，于2025年4月21日召开2024年度股东会，审议通过了《关于确认2024年度关联交易及新增2025年度日常关联交易预计的议案》。SEMSOTAIUSAINC.（以下简称“SEMSOTAI”）系持有公司控股子公司SemsotaiNorthlnc.49.00%股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，并基于实质重于形式原则，董事会同意公司确认与SEMSOTAIUSAINC.于2024年发生的采购旧服务器及周边等19,695.72万元的交易为关联交易。同时，因日常业务开展需要，新增公司及合并报表范围内子公司与关联方SEMSOTAIUSAINC.2025年度日常关联交易预计总额度人民币17,000.00万元，关联交易内容为采购旧服务器及周边等。因日常业务开展需要，新增公司及合并报表范围内子公司与关联方广东奥飞数据科技股份有限公司及其子公司2025年度日常关联交易预计总额度人民币44,000.00万元，关联交易内容为出售服务器。具体内容详见公司于2025年4月1日在巨潮资讯网披露的《关于确认2024年度关联交易及新增2025年度日常关联交易预计的公告》。 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》的两个子议案，其中，董事会以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增公司与启朔（深圳）科技有限公司2025年度日常关联交易预计的议案》，同意新增与关联方启朔（深圳）科技有限公司（以下简称“启朔”）2025年度日常关联交易预计额度人民币8,000.00万元，关联交易内容为销售服务器部件等相关产品；董事会以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增公司与SEMSOTAIUSAINC.2025年度日常关联交易预计的议案》，同意新增与关联方SEMSOTAIUSAINC.2025年度日常关联交易预计额度为人民币23,000.00万元，关联交易内容为采购旧服务器及周边等,上述额度增加后，公司与SEMSOTAI2025年度日常关联交易预计总额度为40,000.00万元。 上述事项已经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议全票审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》有关规定，公司本次新增2025年度日常关联交易预计事项中公司与关联方启朔的交易在董事会审议范围内，无需提交公司股东会审议。本次新增与关联方SEMSOTAI的日常关联交易，尚需提交公司股东会审议。 上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 （二）本次新增日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
（一）启朔（深圳）科技有限公司 1、基本情况 公司名称：启朔（深圳）科技有限公司 统一社会信用代码：91440300MA5GFKF7XD 注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路11号同方信息港C座201 企业类型：有限责任公司 法定代表人：张定乾 注册资本：142.3436万元 经营范围：一般经营项目是：通讯产品、移动互联网、电脑软硬件技术开发；计算机系统集成、IT产品的技术开发及销售、技术咨询、设计、安装、维护；硬件销售；芯片技术开发及销售；服务器及电子产品租赁；国内贸易（不含专营、目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；云计算设备制造；互联网设备制造；网络设备制造；信息安全设备制造；物联网设备制造；虚拟现实设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：硬件组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 实际控制人：张定乾 履约能力分析：启朔依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。启朔不属于失信被执行人。 2、最近一期主要财务数据 单位：万元
3、关联关系说明 启朔为持有公司控股子公司麦塔倍斯（北京）科技有限公司（简称“麦塔倍斯”）49.00%股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，并基于实质重于形式原则，公司将持有公司重要子公司麦塔倍斯10%以上股份的少数股东认定为关联方。 （二）SEMSOTAIUSAINC. 1、基本情况 公司名称：SEMSOTAIUSAINC. 成立日期：2018年7月20日 地址：2680ORBITERSTBREA,CA92821-6265 主营业务：旧服务器回收及拆解业务及存储产品批发、分销业务 董事：XINXIONG 实际控制人：XINXIONG 履约能力分析：SEMSOTAIUSAINC.主营存储产品销售及旧服务器回收及拆解业务，其生产经营情况正常、资信状况良好，具有良好的信誉和履约能力，不属于失信被执行人。 2、关联关系说明 SEMSOTAIUSAINC.系持有公司控股子公司SemsotaiNorthlnc.49.00%股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，并基于实质重于形式原则，公司将持有公司重要子公司SemsotaiNorthlnc.10%以上股份的少数股东认定为关联方。 三、关联交易主要内容 （一）关联交易的主要内容 本次关联交易的主要内容为公司参照市场公允价格向启朔销售服务器部件等相关产品以及向SEMSOTAIUSAINC.采购旧服务器及周边等。 （二）定价政策及定价依据 公司与关联方启朔和SEMSOTAIUSAINC.的关联交易是根据自愿、平等、互惠互利的原则，以市场价格及合理的定价政策为基础，遵循公允、合理的定价机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）关联交易协议签署情况 公司将在上述新增后日常关联交易预计范围内，根据日常经营的实际需求，与关联方签订相关协议。 四、关联交易目的和对公司的影响 （一）本次新增日常关联交易金额的目的 公司此次新增关联交易是因公司对服务器再制造业务及GPU算力服务和AI大模型服务业务开展的合理商业需求，能更好地支持公司在前述领域的业务增长和技术发展，且关联方具备良好的商业信誉及较强的履约能力，有利于公司持续稳定经营，降低公司的经营风险，具有合理性和必要性。 （二）本次新增日常关联交易金额对公司的影响 公司新增2025年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形；不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况及意见 2025年8月27日，公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》。经认真审阅有关文件及了解关联交易情况，独立董事认为：公司新增2025年度日常关联交易预计金额系双方基于实际生产经营需要的正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格根据市场价格及合理的定价政策确定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。相关议案内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 独立董事一致同意《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。 （二）董事会审议情况及意见 公司于2025年8月27日召开第四届董事会第四次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》。董事会认为：公司新增2025年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形；不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。 六、保荐机构核查意见 公司本次新增2025年度日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需，交易定价政策和定价依据遵照平等互利、定价公允的市场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，并经独立董事专门会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。本次新增2025年度日常关联交易预计事项分别根据交易额度提交公司董事会和股东会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 综上，保荐机构对公司本次新增2025年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于协创数据技术股份有限公司新增2025年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字：___________________ ___________________ 何朝丹 张兴旺 天风证券股份有限公司 2025年8月29日 中财网
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