泓淋电力(301439):中信证券股份有限公司关于威海市泓淋电力技术股份有限公司孙公司接受财务资助暨关联交易的核查意见
关于威海市泓淋电力技术股份有限公司 孙公司接受财务资助暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“泓淋电力”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对本次泓淋电力孙公司接受关联方财务资助事项进行了核查，并发表如下意见： 一、财务资助事项概述 为满足日常生产经营的资金需求，公司的孙公司 HONGZHAN TECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD.（以下简称“HONGZHAN”）拟接受公司关联方HONGLINTECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD.（以下简称“泰国 泓淋集团”）不超过2亿泰铢的财务资助，期限自本事项经公司董事会审议通过之日起不超过12个月，利率不高于泰国泓淋集团注册地泰国市场的同期银行贷款利率。HONGZHAN根据实际情况可以在前述期限及额度内循环使用，可以提前还款。 公司董事会审计委员会审议通过了本次关联交易事项，公司于2025年8月28日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于孙公司接受财务资助暨关联交易的议案》，公司实际控制人迟少林及其配偶杨馥蔚合计持有威海市泓淋科技集团有限公司100%股权，威海市泓淋科技集团有限公司持有泰国泓淋集团99.98%股权，本次泰国泓淋集团向上市公司孙公司HONGZHAN提供财务资助事项构成关联交易。关联董事迟少林先生已对此议案回避表决。上述议案已经公司第三届董事会第六次独立董事专门会议审议，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）公司名称：HONGLINTECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD. （二）成立日期：2022年10月10日 （三）注册地址：555/1Moo.7MabYangPornSubdistrict,PluakDaengDistrict,RayongProvince21140 （四）注册资本：200,000,000泰铢 （五）法定代表人：迟少林 （六）股权结构：威海市泓淋科技集团有限公司持有99.98%股权，威海市明博线缆科技有限公司持有0.01%股权，威海茂乾商务咨询有限公司持有0.01%股权。 （七）控股股东：威海市泓淋科技集团有限公司 （八）主营业务：储能设备、充电桩等的生产销售 （九）最近一年的主要财务数据（未经审计）： 截至2024年12月31日，泰国泓淋集团资产总额为泰铢158,958.86万元，净资产为泰铢14,259.10万元，总收入为泰铢2,606.34万元，净利润为泰铢-4,297.79万元。 （十）关联关系说明：公司实际控制人迟少林及其配偶杨馥蔚合计持有威海市泓淋科技集团有限公司100%股权，威海市泓淋科技集团有限公司持有泰国泓淋集团99.98%股权。 （十一）经查询，泰国泓淋集团不属于失信被执行人，且依法存续并正常经营，具备对上述关联交易的履约能力。 三、关联交易的定价政策及定价依据 经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，本次公司的孙公司接受财务资助的利率不高于泰国泓淋集团注册地泰国市场的同期银行贷款利率，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 四、关联交易协议的主要内容 （一）交易双方 出借人（甲方）：HONGLINTECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD. 借款人（乙方）：HONGZHANTECHNOLOGY(THAILAND)CO.,LTD. （二）借款金额：不超过2亿泰铢，随借随还，可滚动使用。 （三）借款期限：实际借款之日起1年。 （四）借款用途：用于乙方合规生产经营。 （五）借款利率：按泰国泓淋集团注册地泰国市场的同期银行贷款利率计算。 （六）协议生效时间：自双方签署之日起生效。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次财务资助是为满足孙公司HONGZHAN的实际资金使用需求，有利于提高公司的资金使用效率，有利于支持其公司运作及业务开展，具有充分的必要性和合理性。 综上，本次财务资助事项由关联法人泰国泓淋集团向HONGZHAN提供资金，借款的利率水平不高于泰国市场报价利率，且公司及子公司无需提供担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，总体上有利于公司的未来发展。 六、公司年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2025年1-7月，公司与本次交易的关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为1,574.71万元人民币（未税）。 七、审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于孙公司接受财务资助暨关联交易的议案》，本次关联交易是为满足孙公司HONGZHAN的实际资金使用需求，有利于提高资金使用效率，双方遵循客观、公平、自愿的原则，利率按照泰国泓淋集团注册地泰国市场的同期银行贷款利率计算，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次接受财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。因此，董事会同意本次孙公司接受财务资助暨关联交易的事项。 （二）监事会审议情况 公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于孙公司接受财务资助暨关联交易的议案》，认为本次孙公司接受财务资助暨关联交易事项，是基于公平、互利原则开展，不会对公司当期财务状况与经营成果造成重大不利影响，也不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展规划。相关审议和决策程序，严格遵循法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定。因此，监事会同意本次孙公司接受财务资助暨关联交易的事项。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司第三届董事会独立董事第六次专门会议审议通过了《关于孙公司接受财务资助暨关联交易的议案》，本次孙公司接受财务资助是基于实际资金使用需求，有利于提高资金使用效率，利率按照泰国泓淋集团注册地泰国市场的同期银行贷款利率，定价公允合理，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。因此，我们一致同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司关联方向公司孙公司提供财务资助暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第七次会议和公司第三届监事会第八次会议审议通过，提交董事会审议前公司第三届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了该议案。该事项的内部审议程序符合法律法规的有关规定。关于公司关联方向公司孙公司提供财务资助暨关联交易的事项，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对本次泓淋电力孙公司接受关联方财务资助事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于威海市泓淋电力技术股份有限公司孙公司接受财务资助暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 李亦中 刘冠中 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |