曼恩斯特(301325):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为规范深圳市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规以及规范性文件和《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。 第二条关联交易是指公司或者其控股子公司（以下合并简称“子公司”）与关联人发生的转移资源或义务的事项。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东会上，应当回避表决；（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避表决； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。 第二章 关联人和关联关系 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人、其他组织或者一致行动人； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人、其他组织。 公司与第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该等主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于第（二）项所列情形者除外。 第五条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人： 5% （一）直接或间接持有公司 以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织者或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第三章 关联交易 第七条公司的关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四章 关联交易的决策 第八条公司董事会应按照公司章程的规定审议关联交易。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；（六）根据实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。 第九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）根据实质重于形式原则可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十条 关联交易决策权限： （一）总经理有权批准的关联交易： 1、与关联自然人发生的金额在30万元以下的关联交易； 2、与关联法人发生的金额在300万元以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 属于总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理对该等关联交易必要性、合理性、定价的公平性进行审查。总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。 （二）董事会有权批准的关联交易： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； 3、虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会或独立董事认为应当提交董事会审核的； 4、公司章程规定董事会有权批准的，或股东会授权董事会判断并实施的关联交易。 属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告，董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。 （三）应由股东会批准的关联交易： 1、与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； 2、虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事认为应当提交股东会审核的； 3、公司章程规定应当由股东会批准的关联交易。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 经董事会判断应提交股东会批准的关联交易，董事会应作出报请股东会审议的决议并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。 公司发生本条第（二）、（三）项规定的关联交易的，应当及时披露。 第十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，并适用本制度第十条的规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行信息披露、股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司不得为董事、高级管理人员等关联人提供资金等财务资助。 公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算。 第十三条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第十四条 公司达到披露标准的关联交易，应当召开独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，应按下列规定履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬。 第十九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第五章 附则 “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第二十条 本制度所称以上、以内、以下都含本数，低于、超过 不含本数。 第二十一条 本制度经公司股东会审议批准通过后生效。 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行。本制度如与法律、法规或公司章程相抵触，则按有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 深圳市曼恩斯特科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
 |