南 京 港(002040):南京港股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2025年8月修订）
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为加强对南京港股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以 及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持 股份》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证 券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件 以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则中关于股份 变动的限制性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作 出承诺的，应当严格遵守。 第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指 登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本 公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 股份变动管理及信息披露 第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下 列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月 的； （四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违 法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被 行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监 会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定 或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规， 被深交所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的 限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司 章程》规定的其他情形。 第五条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职 期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的 股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可 一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第六条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的 本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内 转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。 第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计 划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、 行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件 的股份当年可转25%，新增有限售条件的股份计入次年可 转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持 本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第八条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让 的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数， 该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第九条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞 价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15 个交易日向深交所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间 区间应当符合深交所的规定； （三）不存在本制度第四条规定情形的说明。 （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交 易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间 内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间 区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通 过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和 高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。 披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公 司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制 度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第十一条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或者 期间内委托公司通过深交所网站申报其个人信息（包括但不 限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过 其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项 后2个交易日内； （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信 息发生变化后的2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日 内； （四）深交所要求的其他时间。 第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发 生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报 告并通过公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （六）深交所要求披露的其他事项。 第十三条公司董事、高级管理人员违反《证券法》的 相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由 此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及 时披露相关情况。 董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出 时点起算6个月内又买入的。 第十四条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日 内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之 日止； （四）深交所规定的其他期间。 第十五条公司董事和高级管理人员应当保证本人申报 数据的及时、真实、准确、完整。 第十六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管 理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和 高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高 级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应 当及时向中国证监会、深交所报告。 第十七条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其 变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照 《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和 业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三章 责任追究 第十八条公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违 反本制度及相关法律法规、规范性文件规定的，除将承担中 国证监会等监管机构的处罚外，公司还将视情况给予处分。 第四章 附则 第十九条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及中 国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本制 度与有关法律、行政法规、中国证监会、深交所以及《公司 章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中国 证监会、深交所以及《公司章程》的规定为准。 第二十条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。 第二十一条本制度自公司董事会审议通过后生效实施， 修改时亦同。 中财网
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