南 京 港(002040):南京港股份有限公司对外投资管理制度（2025年8月修订）
对外投资管理制度 （2025年 8月修订） 第一章 总则 第一条为规范南京港股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）对外投资行为，健全投资决策机制，防范投资风险， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》），参照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 等相关法律、法规、规范性文件及《南京港股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）、《南京港股份有限公司“三重一大” 决策制度实施办法》（以下简称《“三重一大”决策制度》）等 有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资包括： 1.长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备 随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配 的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的， 以获取长期收益为直接目的的投资。 2.金融资产投资，是指公司购入的可随时变现的投资品种 或工具，包括股票、债券、基金及其它金融衍生品种等。 第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合国家产业政策、江 苏省产业发展规划，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能 力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可 持续发展。 第二章 投资决策及程序 第四条公司股东会、董事会、总经理办公会按照《公司章程》 《“三重一大”决策制度》《董事会议事规则》的规定，负责公司 对外投资事项的审核和批准。 1.投资金额在 500万元以下的对外投资，根据董事会授权， 由公司总经理办公会审议批准； 2.投资金额在 500万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产 20%以下的对外投资，由公司董事会审议批准； 3.投资金额占公司最近一期经审计净资产 20%以上的对外 投资，由公司股东会审议批准。 第五条公司董事会、总经理办公会拟决定的重大投资事项 应将公司党委会研究作为前置程序。 第六条涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规 定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。 第七条公司设立项目论证委员会，负责对对外投资项目进 行研究、论证，并提出相关建议方案。 第八条公司各部门按照职责分工，负责对外投资管理相关 工作。 （一）证券（发展）部 证券（发展）部为公司对外投资的归口管理机构，负责收集 公司对外投资信息，编制公司年度对外投资计划及调整计划；负 责对外投资项目的策划、调研、论证、法律文件起草、报批及监 管；负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况和效益评估； 负责研究、论证对外投资处置和变动方案，并组织实施；负责组 织对被投资企业股东会、董事会、监事会（如有）材料的审核、 意见反馈；负责对外投资项目信息披露工作。 （二）财务部 负责审核对外投资项目的出资方式、经济可行性、股权设置等 事项；负责对外投资项目的资金筹措、出资手续办理等事项。 （三）审计内控部（纪律监督室） 负责对外投资项目的合法合规性审查；负责对对外投资项目 及对外投资处置项目进行法律风险提示并提出防范措施；负责合 约文本及各类相关文件条款的审核，组织法律顾问开展审查并出 具法律意见书。 （四）其他部门 按照部门职责参与、协助和支持公司的对外投资管理工作。 第九条公司对外投资项目，按下列程序办理： （一）年度投资计划及调整计划 对外投资活动需纳入公司年度投资计划，未纳入公司年度投 资计划的对外投资项目原则上不得投资，确需追加或调整投资项 目的应适时调整年度投资计划。 （二）开展可行性研究 1.投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性报 告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证； 2.经公司讨论研究后，编制正式的可行性报告。可行性报 告至少包括以下内容： 项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、 采购、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目 实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策； （三）投资方案审批及实施 1.可行性报告报公司进行论证。重大的对外投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审； 2.可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方 签订合资合作合同； 3.合资合作合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作 企业的章程，并将审批的所需文件报国家有关部门审批。 第十条公司全资子公司、控股子公司原则上不进行对外投 资。如发生的对外投资事项达到本制度第四条规定的标准的，应 当先由本公司总经理办公会、董事会、股东会审议通过后，再由 该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。 第三章 对外投资的实施与管理 第十一条对外投资项目一经确立，由证券（发展）部对该 项目实施全过程进行监控。 第十二条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新 建公司派出经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序 选举后，参与和影响新建公司的运营决策。 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的 经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。 第十三条本制度第十二条规定的对外投资派出人员的人选 由公司党委会、总经理办公会决定。派出人员应按照《公司法》 及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管 理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第十四条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面、 完整的财务记录，进行详尽的会计核算，对每个投资项目分别建 立明细账簿，详尽记录相关资料。 第十五条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所 采用的会计政策及会计估计、变更等，应遵循公司会计制度的有 关规定。 第十六条证券（发展）部对公司对外投资项目的建设进度、 资金投入、运作情况、收益情况进行跟踪管理，分析偏离的原因， 提出解决的整改措施。 第十七条如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或 投资转让，证券（发展）部应在该等事实出现10个工作日内向 公司分管副总经理和主要领导汇报，分管副总经理和主要领导应 立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，根 据需要报董事会审批。 第四章 对外投资的转让与回收 第十八条发生下列情况之一时，公司可收回对外投资： 1.按照被投资企业的《章程》规定，该投资项目（企业） 经营期满； 2.该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依 法实施破产； 3.因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营； 4.合资合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生； 5.公司认为有必要的其它情形。 第十九条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： 1.该投资项目已明显有悖于公司经营方向； 2.该投资项目出现连续亏损且扭亏无望、无市场前景； 3.因自身经营资金不足，急需补充资金； 4.公司认为有必要的其它情形。 第二十条对外投资的回收和转让应符合《公司法》《证券 法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司 章程》、公司制度的规定。批准处置投资的程序、权限与批准实 施投资的程序、权限相同。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十一条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相 关规定履行信息披露义务。 第二十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有 保密义务。 第二十三条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公 司对子公司所有信息享有知情权。 第二十四条子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在 第一时间报送公司证券（发展）部，以便董事会秘书及时对外披 露。 第六章 附则 第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十六条本制度之修订权及解释权属于公司董事会。 第二十七条本制度由董事会审议通过之日起生效及实施， 修改时亦同。 中财网
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