南 京 港(002040):南京港股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范南京港股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的 关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东，特别是中 小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交 易与关联交易》和《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关 联交易时，应遵循并贯彻以下原则： 1.尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； 2.确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等 价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定； 3.对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关 规定； 4.关联董事和关联股东回避表决的原则； 5.必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报 告的原则； 6.公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体 股东特别是中小股东的合法权益； 7.公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易 双方的权利义务及法律责任。 第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规 性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调 节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采 取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条 公司的控股子公司发生本制度所述的关联交易，视 同公司发生的关联交易，适用本制度的规定。 第二章 关联人和关联关系 第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联 自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的 关联法人（或者其他组织）： 1.直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的 除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人； 4.由公司关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子 公司以外的法人（或其他组织）； 5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与前款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资 产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系， 但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公 司董事或者高级管理人员的除外。 第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2.公司的董事、高级管理人员； 3.直接或者间接控制本公司的法人（或者其他组织）的董 事、监事及高级管理人员； 4.本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的自然人。 第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然 人，视同为公司的关联人： 1.因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安 排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规 定情形之一的； 2.过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定 情形之一的。 第十条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途 径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公 司利益的选择。 第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易 第十二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事 项： 1.购买资产； 2.出售资产； 3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4.提供财务资助（含委托贷款等）； 5.提供担保（含对控股子公司担保等）； 6.租入或者租出资产； 7.委托或者受托管理资产和业务； 8.赠与或者受赠资产； 9.债权或者债务重组； 10.转让或者受让研发项目； 11.签订许可协议； 12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13.购买原材料、燃料、动力； 14.销售产品、商品； 15.提供或者接受劳务； 16.委托或者受托销售； 17.存贷款业务； 18.与关联人共同投资； 19.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议 案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东 利益的影响程度做出详细说明。 公司应通过股东会、董事会、独立董事专门会议等权力机构， 通过合理、合法的手段禁止母公司占用、挪用公司的资产，包括 但不限于现金、固定资产等。 第十四条 关联交易决策权限 （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上（含 30万元）的关联交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成 交金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审 计净资产0.5％以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同 意后提交董事会审议，并应当及时披露； （二）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和 提供担保除外）成交金额在3,000万元以上（含3,000万元），且 占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，应当及时披 露并提交股东会审议。交易标的为公司股权的，应当披露标的资 产经审计的最近一年又一期财务会计报告；会计师事务所发表的 审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的 股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他 资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告；评 估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、 深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并 按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自 愿提交股东会审议的，应当披露符合前款规定要求的审计报告或 者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或 者评估： 1.本制度第二十七条规定的日常关联交易； 2.与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各 方在所投资主体的权益比例。 第十五条 公司不得为本制度第七条、第八条、第九条规定 的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股 股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的 其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七 条、第八条、第九条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并 提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交 易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程 序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频 次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露 义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以 额度作为计算标准，适用本制度第十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过 投资额度。 第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等 业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十四条的 规定。 第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易 的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的标准， 适用本制度第十四条的规定。 第二十条 上市公司与关联人共同投资，应当以公司的投资 额作为交易金额，适用本制度第十四条的规定。 第二十一条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的 其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应 当按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的标准，适用 本制度第十四条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的 财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联 关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协 议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履 行情况等事项按照有关规定予以披露。 第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非 关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的， 公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1.交易对方； 2.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对 方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法 人（或者其他组织）任职； 3.拥有交易对方的直接或者间接控制权； 4.交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成 员； 5.交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员； 6.中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原 因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1.交易对方； 2.拥有交易对方直接或者间接控制权； 3.被交易对方直接或者间接控制； 4.与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直 接或者间接控制； 5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对 方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法 人（或者其他组织）任职； 6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； 8.中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对 其利益倾斜的股东。 第二十五条 公司发生的关联交易涉及为关联方“提供财务 资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 适用于本制度第十四条的规定。 第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条规定： 1.与同一关联人进行的交易； 2.与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 第二十七条 公司与关联人发生本制度第十二条第13项至 第17项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列 标准适用本制度第十四条的规定及时披露和履行相应审议程序： 1.首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面 协议，根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协 议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 2.如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金 额为准，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东会审议。 3.对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常 订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份 协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日 常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；如果在实际执 行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当以超出金额 为准及时履行审议程序并披露。 4.公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况。 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本章 规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市 规则》重大交易的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所 申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议： 1.面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不 含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 2.上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； 3.关联交易定价由国家规定； 4.关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价 利率，且上市公司无相应担保。 第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照 本制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规 则》重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履 行相关义务： 1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品 种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人 的除外； 2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍 生品种、公司债券或者企业债券； 3.一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 4.公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第2 项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； 5.深圳证券交易所认定的其他情形。 第五章 关联交易的披露 第三十条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按照《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第7号——交易与关联交易》《南京港股份有限公司信息披 露管理制度》等的有关规定执行并提交相关文件。 第三十一条 公司就关联交易发布的临时性公告应当包括 以下内容： 1.关联交易概述； 2.关联方基本情况； 3.关联交易标的的基本情况； 4.关联交易的定价政策及定价依据； 5.关联交易协议的主要内容； 6.涉及关联交易的其他安排； 7.关联交易的目的以及对公司的影响； 8.独立董事的事前审查意见； 9.独立财务顾问意见（如适用）； 10.审计与风险管理委员会的意见（如适用）； 11.历史关联交易情况； 12.董事会表决情况，当年年初至公告日与该关联人累计已 发生的各类关联交易情况。 13.中国证监会、深圳证券交易所要求的其他内容。 第三十二条 公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标 的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在 300万元至3000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5% 至5%之间的，经公司董事会审议通过后方可实施，公司签订协 议后在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第三十三条 公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一 标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额） 高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的，在获得 公司股东会批准后方可实施。公司董事会应当对该交易是否对公 司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易 对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及 考虑因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第三十四条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发 生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司 的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议 分红比例后的数额达到《深圳证券交易所股票上市规则》关于关 联交易披露要求的也适用上述规定。 第六章 附则 第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公 司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法 规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法 律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审 议通过后提交公司股东会审议。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度自公司股东会通过之日起实施。 中财网
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