南 京 港(002040):南京港股份有限公司募集资金管理办法（2025年8月修订）
募集资金管理办法 （2025年 8月修订） 第一章 总则 第一条为规范南京港股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的存放、管理和使用，提高募集资金的使用效率，保护投 资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金 监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南京港股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定和要求，结合公司实 际情况，制定本办法。 第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其 他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金， 不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分。 第三条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用 与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第四条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际 使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存 放与使用情况进行鉴证。 第五条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理办 法，并确保该办法的有效实施。募集资金管理办法应当对募集资 金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵 守本办法。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施， 确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募 集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实 际效果。 第七条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应 当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履 行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能 力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。 第八条未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而 未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据 有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责 任。 第二章 募集资金的存储 第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账 户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立 的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用 途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超 募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、 存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监 管协议（以下简称“协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募 集资金。协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 一千万元人民币或募集资金净额的5％的，公司及商业银行应当 及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机 构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专 户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料 情形的，公司可以终止上述协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并 公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投 项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议， 公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止 之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券 交易所备案后公告。 第三章 募集资金的使用 第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投 资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行 的情形时，公司应当及时公告。 第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募 集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或 者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募 集资金用途的投资。 第十三条公司在使用募集资金时，应当在募集资金使用计 划内，按照公司资金审批的相关规定，严格履行申请和审批手续。 具体规定如下： （一）由具体使用募集资金的项目实施部门填报项目付款单， 经公司相关成员和财务人员审核后编制付款审批汇总表，报公司 业务分管领导、财务负责人审核批准后予以付款。 （二）每个季度结束后一周内，财务部门应将该季度募集资 金支付情况报备公司董事会秘书，董事会秘书应核查募集资金使 用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划，如有差异，应 根据法律法规、《公司章程》及本办法之规定，应及时提请公司 董事会履行必要的程序。 第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并 采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究 相关主体的法律责任。 第十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实 际使用情况。董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进 展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项 报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本 办法规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资 进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 第十六条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应 当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续 实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一 年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应在最近一 期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期 内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同 时披露调整后的募集资金投资计划。 第十七条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构 发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明 募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计 划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期 后按期完成的措施等情况。 第十八条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会 审议通过，并由保荐机构发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有 资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集 资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定履行审议程 序和信息披露义务。 第十九条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、 科学、审慎地选择新的投资项目。 第二十条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确 意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金 到账后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接 支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金 直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置 换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十一条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的， 应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营 活动，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适 用）； （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍 生品交易等高风险投资。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于 投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。 第二十二条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当 经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，并及时公 告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募 集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期 将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款 要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无 法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经 营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建 项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同 一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并 按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相 关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等 信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按 照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章等规定履行审议程序 和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报 告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董 事会或者股东会审议通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超 募资金： （一）补充募投资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结 算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不 得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募 集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的， 公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十六条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当 经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，并及时公告下 列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金 金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相 改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括 但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所 采取的风险控制措施等； （五）保荐机构出具的意见。 首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险， 并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。 第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购 买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有 权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情 况出具专项法律意见书。 第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购 买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守 和履行涉及收购资产的相关承诺。 第四章 募集资金用途变更 第二十九条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途 变更： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者 永久 补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公 司变 为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披 露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的 主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使 用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限 或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第三十条经董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议 案后，公司方可变更募集资金用途。 第三十一条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项 目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。 第三十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事 会审议通过后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 相关规则的规定履行审议程序并进行披露。 第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营 的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重 考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项 目的有效控制。 第三十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或 实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有 效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实 际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关 联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十五条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金 投资项目（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组 方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后及时公告 下列内容并提交股东会审议： （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见； （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权 属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第三十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当 经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资 金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第三十七条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目 节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的， 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使 用。 节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或低于 该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其 使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金） 的，应当按照本章的要求履行相应程序及披露义务。 第三十八条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金 （包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资 金应当符合下列条件： （一）保荐机构发表明确同意的意见； （二）董事会、股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的， 应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确同意的意见后方可使 用。节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或低于 募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当 在年度报告中披露。 第三十九条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资 金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部 分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到帐超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披 露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第四十条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和 使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资 金安全，不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设 立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情 况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向审计与风险管理委员会报告检查结果。 公司审计与风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违 规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结 果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及 时向深圳证券交易所报告并公告。 第四十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、 管理与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情 况，出具半年度及年度募集资金的存放、管理与使用情况专项报 告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况 出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期 报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金 与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用 情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资 计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资 计划变化的原因等。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公 司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、 产品名称、期限等情况。公司应当配合保荐机构的持续督导工作 以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募 集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关 法规和格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存 放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由 进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在 其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因， 并提出明确的核查意见。 第四十三条 公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐 机构至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现 场检查。保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续 督导工作。保荐机构在检查中发现公司募集资金管理存在重大违 规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。每个会 计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与 使用情况出具专项核查报告并披露。 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或 者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违 规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交 易所报告。 第六章 附则 第四十四条 本办法所称“以上”、“内”、“之前”均含 本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定 如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件 或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十七条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效实 施，股东会授权董事会根据国家法律、法规、规范性文件及监管 机构要求对本办法进行修订，报股东会批准。 中财网
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