南 京 港(002040):南京港股份有限公司内幕信息及知情人登记管理制度（2025年8月修订）
内幕信息及知情人登记管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为加强南京港股份有限公司（以下简称“公司”）的 内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，进一步完善公司的治理结 构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，保护广大投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披 露事务管理》等有关法律、法规、规范性文件及《南京港股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。 本制度未规定的，适用《公司信息披露管理制度》（以下简称《信 息披露制度》）的相关规定 第三条公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》 等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守 保密义务，不得进行违法违规的交易。 第四条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应 当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主 要负责人。公司各部门负责人、公司各控股、参股公司负责人、 各关联单位的相关负责人，为各部门、单位内幕信息及其知情 人管理的第一责任人，对本部门、单位等的内幕信息及其知情 人管理工作负责；中介服务机构在与公司合作中可能产生的内 幕信息及其知情人管理事宜，由对口业务部门负责。董事会秘 书为公司内部信息知情人管理工作负责人。 证券部是公司唯一的信息披露机构，具体负责公司内幕信 息的管理及信息披露工作，并负责办理公司内幕信息知情人的 登记入档事宜。未经董事会批准，公司任何部门、下属子公司 和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及 信息披露的内容。 公司董事、高级管理人员和公司下属子公司、各部门都应 做好内幕信息的保密工作。公司及公司董事、高级管理人员及 内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合 他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及知情人的定义和范围 第五条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规 定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影 响的尚未公开的信息，尚未公开是指尚未在中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）指定并经公司选定的信息 披露媒体上进行披露。 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大 事件属于内幕信息，包括但不限于： （一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重 大事件，包括： 1.公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司资产总额百分之二十五，或者公司营业用主要资产 的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易， 可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5.公司发生重大亏损或者重大损失； 6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7.公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无 法履行职责； 8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人 及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生 较大变化； 9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进 入破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强 制措施； 12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （二）发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重 大事件，包括： 1.公司股权结构或生产经营状况发生重大变化； 2.公司债券信用评级发生变化； 3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4.公司发生未能清偿到期债务的情况； 5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十； 6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破 产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9.涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第六条本制度所指内幕信息知情人，是指可以接触、获取 内幕信息的公司内部和外部相关人员。包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际 控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重 大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而 知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作 人员等。 （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、 高级管理人员；公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高 级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关 事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因 职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员， 或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员； 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资 产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构 的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人 员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部 单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、 业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息知情人的登记管理与备案 第七条公司应真实、准确和完整记录内幕信息在依法公开 披露前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、 编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内 幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，按照规定要 求填写内幕信息知情人档案（必备项目见附件），内幕信息知 情人应当进行确认。内幕信息知情人档案由董事会授权公司证 券部进行管理，复印件及时向公司董事会备案，供公司自查和 相关机构查询。 第八条公司发生以下重大事项的，应当按照相关规定向深 圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变 动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对 公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。 第九条公司进行第八条规定的重大事项的，应当做好内幕 信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大 事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重 大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际 控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘 录。 重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事 项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形 成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等 事项的时间、地点、参与机构和人员等。 第十条公司应当在内幕信息公开披露后5个交易日内，将 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易 所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及 时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。公司 披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动 的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。 公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人 的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。 第十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资 产），应当于首次披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕 信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、 披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重 大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产 主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重 组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人 档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，深圳证券 交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。 第十二条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内 幕信息知情人的登记工作，并做好内幕信息知情人档案的汇总。 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等资料自记录（含 补充完善）之日起至少保存10年。 第十三条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话， 与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式、地点； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或 应当知悉内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、 传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议 筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、 决议等。 第十四条公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息 知情人的范围。 因工作原因或接收未公开信息而作为内幕信息知情人的， 各部门、单位责任人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管 理，要求相关知情人在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情 人的两个工作日内申报备案。 在本制度规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公 司依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行 其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作， 并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。 第十五条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息 知情人登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真 实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。 第十六条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、 准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、 准确和完整，报送及时。 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和 报送工作。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺， 保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的 真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规 对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书 面承诺上签字确认。 第四章 内幕信息知情人的交易限制 第十七条公司禁止证券交易内幕信息的知情人及其关系人、 非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 第十八条对于可能知悉公司未公开财务信息的内幕信息知 情人，在公司年度报告、半年度报告公告前15日内（因特殊原 因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日），公司 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，不得买卖公司股 票。 第十九条对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知 情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或在决策过程中，至依法披露之日止，不得买卖公司股 票。 第二十条内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品 种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形， 董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提 示相关风险。证券部应根据内幕信息知情人档案，定期对内幕 信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 第二十一条相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖 公司股份及其衍生品种的，应及时向各部门、单位责任人及公 司董事会秘书申报如下明确如下内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交 易的声明等。 第二十二条公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变 动的管理，应适用《公司董事、高级管理人员所持公司股份及 其变动管理制度》。 第五章 内幕信息保密责任及处罚 第二十三条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时， 应严格遵循《公司信息披露制度》有关保密措施的规定。公司 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，公司及内 幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对 外泄露、报道、传送，应当将该信息的知情者控制在最小范围 内，不得将载有内幕信息的相关文件、资料外借。 第二十四条公司应加强对内幕信息知情人员的教育培训， 确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督 促有关人员严格履行信息保密职责。不得利用内幕信息买卖或 者建议他人买卖公司股票及其衍生品，不得在投资价值分析报 告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第二十五条公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用 人报送未公开财务信息。 第二十六条公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应 提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不 得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或 者泄露该信息。 第二十七条对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司 提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十八条公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的， 需要将报送的相关人员作为内幕知情人登记在案备查。公司财 务部向大股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开 信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。 第二十九条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信 息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和 影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件， 追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。 第三十条对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的， 将视情节轻重，分别给予以下处分： （一）通报批评； （二）警告； （三）记过； （四）降职降薪； （五）留职察看； （六）解除劳动合同。 以上处分可以单处或并处。公司董事、高级管理人员行为同 时违反公司《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理 制度》的，责任处罚适用该办法。 第三十一条对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反 本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、 法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第三十二条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况 提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或 规范性法律文件规定的，公司提请监管部门处罚。 第三十三条各部门、单位的内幕信息及其知情人管理责任 人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规 定的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批 评或警告处分。 第六章 附则 第三十四条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及 《公司章程》处理。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的公司章程冲突时，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通 过。 第三十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十六条本制度经董事会审议通过之日起施行。 附件一：《南京港股份有限公司内幕信息知情人档案登记表》 附件二：《南京港股份有限公司重大事项进程备忘录》 附件三：《南京港股份有限公司内幕信息知情人档案书面承 诺》 附件一： 南京港股份有限公司内幕信息知情人档案登记表 公司简称：南京港 公司代码：002040
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件二： 南京港股份有限公司重大事项进程备忘录 公司简称：南京港 公司代码：002040
附件三： 南京港股份有限公司 内幕信息知情人档案书面承诺 南京港股份有限公司保证所填报的内幕信息知情人信息及内容真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 董事长： 董事会秘书： 南京港股份有限公司董事会 年 月 日 中财网
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