第八届董事会2025年第四次会议、第八届监事会2025年第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，第八届监事会2025年第三次会议审议通过了《关于废止<监事会工作规则>的议案》，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修改的内容如下：
| 16 | 第二十六条公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活
动。 | 第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 17 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 18 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第
二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第三十条公司因本章程第二十八条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十
八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 |
| 19 | 第二十九条公司的股份可以依法转让。 | 第三十一条公司的股份应当依法转让。 |
| 20 | 第三十条公司不接收本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 21 | 第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十三条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 |
| 22 | 第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 | 第三十四条公司持有5%以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 23 | 第三十三条公司股票被终止上市后，公司股票
进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改
此款规定。 | 删除 |
| 24 | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 25 | 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 26 | 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 27 | 第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。 |
| | 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 |
| 28 | 第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 |
| | | 未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 29 | 新增 | 第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 30 | 第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 | 第四十一条审计与风险管理委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理
委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险管理委
员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 |
| | 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或
者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 31 | 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第四十三条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。 |
| 32 | | |
| | | 第四十四条公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 33 | 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 34 | 新增 | 第四十五条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 35 | 第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十六条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 36 | 第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定并给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（一）公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违
规占用公司资金，不得利用其控制权从事有损于
上市公司和中小股东合法权益的行为，不得通过
任何方式影响公司的独立决策，不得利用公司未
公开重大信息牟取利益，不得以任何方式泄漏有
关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、
操纵市场或者其他欺诈活动。
（二）公司董事、监事、高级管理人员有义务维
护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会
应视情节轻重对直接责任人给予处分。
对负有严重责任的董事、监事，由公司监事会提
议公司董事会召开股东大会启动罢免程序,并要
求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机
关追究刑事责任。
对负有严重责任的高级管理人员，由公司董事会
直接解聘，并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯
罪的移送司法机关追究刑事责任。
（三）发生公司控股股东包括但不限于占用公司
资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应
立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东 | |
| | 所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司
法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复
原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法
规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持
公司股份偿还所侵占公司资产。 | |
| 37 | 第四十四条本章程所称“控股股东”是指具备下
列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选
出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行
使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制
公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公
司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以
其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的
人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，
通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到
或者巩固控制公司目的的行为。 | 删除 |
| 38 | 新增 | 第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 39 | 新增 | 第四十八条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 40 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 41 | 第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； | 第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告； |
| | （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决
议；
（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；
......。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第五十条规定的担保事项；
......。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 |
| 42 | 第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以
后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 | 第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会
审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
前款所列情形以外的其他对外担保事项，由股东 |
| | | 会授权董事会审批。未经董事会或者股东会审议
通过，公司不得提供担保。
董事会审议对外担保议案时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
事三分之二以上同意。公司为关联人提供担保
的，应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
股东会审议对外担保议案时，与该事项具有关联
关系的公司股东应回避表决，并需由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。公司股东
会审议前款第（三）项担保时，则须经出席股东
会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控
股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例
提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供
同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露
主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能
力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，
是否损害公司利益等。
违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所规则要求或本章程规定的审批权限、审议程
序，违规对外担保，给公司造成损失的，负有责
任的股东、董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 43 | 第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于
上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 |
| 44 | 第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低
人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； | 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的三分之二时； |
| | ........
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 | ..........
（五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
定的其他情形。 |
| 45 | 第四十九条本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或董事会在会议通知中列明的其他明
确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
在股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排
通过交易所所交易系统、互联网投票系统等方式
为中小投资者参加股东大会提供便利:
（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价
较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超
过百分之二十的；
（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计的资产总额百分之二十
五的或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产
偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外
上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事
项。 | 第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或董事会在会议通知中列明的其他明确
地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提
供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。 |
| 46 | 第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
........ | 第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
........ |
| | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 47 | 第五十一条独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 | 第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。 |
| | 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。董事会同意召开临时股东会的，在做出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。 |
| 48 | 第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第五十六条审计与风险管理委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计与风险管理委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管
理委员会可以自行召集和主持。 |
| 49 | 第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 | 第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东向审计与风险管理委员
会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计 |
| | 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计与风险管理委员会不召集
和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 50 | 第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。 | 第五十八条审计与风险管理委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 |
| 51 | 第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十九条对于审计与风险管理委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 52 | 第五十六条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十条审计与风险管理委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 53 | 第四节 股东大会提案与通知 | 第五节 股东会提案与通知 |
| 54 | 第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 | 第六十二条公司召开股东会，董事会、审计与
风险管理委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。 |
| | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 55 | 第六十条股东大会的通知包括以下内容：
.........
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
.......。 | 第六十四条股东会的通知包括以下内容：
..........
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
........。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 56 | 第六十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 57 | 第五节 董事、监事的选举 | 删除 |
| 58 | 第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， | 第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人 |
| | 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 59 | 第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 60 | 第七十三条委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 61 | 第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 62 | 第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。 |
| 63 | 第七十七条股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 64 | 第七十八条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司
有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 | 第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司
有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 |
| | 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 同推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审
计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管
理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推
举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 65 | 第七十九条公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规
定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 66 | 第八十条在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 67 | 第八十一条董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 68 | 第八十三条股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、经理和其他高级管理人员姓名；
.........。 | 第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
........。 |
| 69 | 第八十四条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 | 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录 |
| | 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 70 | 第八十六条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 | 第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议
的股东。 |
| 71 | 第八十七条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 72 | 第八十八条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
......
（五）公司的对外担保金额，达到或超过最近一
期经审计总资产30%的；
......。 | 第八十五条下列事项由股东会以特别决议通
过：
........
（五）公司向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
......。 |
| 73 | 第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
......。 | 第八十六条股东以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
......。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东
会会议的股东。 |
| 74 | 第九十条股东大会审议有关关联交易事项时， | 第八十七条股东会审议有关关联交易事项时， |
| | 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规
章、深圳证券交易所的规则等规范性文件，对会
议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会
审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关
联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说
明关联关系并申请回避表决。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席
股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过
方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项的，股东会决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。 |
| 75 | 第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定，实行累积投票制。 | 第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积
投票制。
董事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、持有或者合并持有
公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股
东以提案方式提出。
（二）每一提案所提出的董事候选人总数不得超
过本次拟选举的董事人数。股东提案应于股东会
召开前二十天将提案送达公司董事会秘书处。提
案中应包括董事候选人名单各候选人简历及基
本情况。
（三）董事会提名与薪酬考核委员会应当对各提
案中提出的候选董事的资格进行审查。除法律、
行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事
的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事
名单提交股东会，并向股东会报告候选董事的简 |
| | | 历及基本情况。
（四）董事候选人应在股东会召开之前作出书面
承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
（五）股东会选举董事时采用累积投票制。即各
投票人所拥有的票权数为所持股份数与拟选举
的董事人数之积，并可以把它一并投给一个董事
候选人，也可以分开投给若干个董事或监事候选
人。
（六）股东会根据各董事候选人的得票数大小及
拟选举的董事人数决定董事。独立董事和其他董
事应分别计数，以保证独立董事的比例。如由于
后几位董事候选人的得票数相同而导致无法确
定董事时，股东会应先确定前面得票数多的候选
董事为公司董事，并将得票数相同的后几位董事
候选人按前条的规定重新选举直至选出所需选
举的全体董事。 |
| 76 | 第六章 董事会 | 第六章 董事和董事会 |
| 77 | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 78 | 第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年； | 第一百〇八条公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年； |
| | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市
公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 79 | 第一百一十二条董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满可连选连任。
......
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
董事会可以由职工代表担任董事，职工代表担任
董事的名额不超过1名。董事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百〇九条董事由股东会选举或者更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
......
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会设职工代表担任的董事1名。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会
审议。 |
| 80 | 第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易； | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 |
| | （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
......。 | 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
......。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 81 | 第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权;
......。 | 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计与风险管理委员会
行使职权;
......。 |
| 82 | 第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 | 第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| | 事会时生效。 | |
| 83 | 第一百一十七条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后
的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在辞任生效或任期届满两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 84 | 新增 | 第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 85 | 第一百一十九条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十七条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 86 | 第一百二十条任职尚未结束的董事，对因其擅
自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 87 | 第一百二十一条公司不以任何形式为董事纳
税。 | 删除 |
| 88 | 第一百二十二条本节有关董事义务的规定，适
用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 | 删除 |
| 89 | 第一百二十五条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
......。
公司董事会设立审计与风险管理委员会，并根据
需要设立战略与发展、提名与薪酬考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 | 第一百二十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
......。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。 |
| | 中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险管
理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。 | |
| 90 | 第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告
向股东大会做出说明。 | 第一百二十一条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。 |
| 91 | 第一百二十八条董事会应当确定其运用公司资
产所作出的决策权限。
一、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，超过董事会权限的，报股东大会批准。董
事会有权决定下列内容的投资：
......。
三、对外担保应当取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股
东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 | 第一百二十三条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
一、董事会有权决定下列内容的投资：
......。 |
| 92 | 第一百三十一条董事长不能履行职务或者不履
行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。 | 第一百二十六条董事长不能履行职务或者不履
行职责的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。 |
| 93 | 第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计与风险管理委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| | 第一百三十六条董事会会议应当由二分之一以
上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。 | 第一百三十一条董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。 |
| 94 | 第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 | 第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 |
| | 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会
审议。 |
| 95 | 第一百三十八条董事会决议表决方式为：董事
对所议事项举手表决。 | 第一百三十三条董事会会议可以采用现场和电
子通信方式召开。
采用现场召开的董事会决议表决方式为：董事对
所议事项举手表决。 |
| 96 | 第一百四十条董事会会议应当有记录，出席会
议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，出
席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
少于10年。 |
| 97 | 第一百四十六条董事会秘书的任职资格：
......；
（三）本章程第一百一十一条规定不得担任公司
董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百四十一条董事会秘书的任职资格：
......；
（三）有下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
1.本章程规定的不得担任公司董事的情形适用
于董事会秘书；
2.最近36个月受到中国证监会行政处罚；
3.最近36个月受到证券交易所公开谴责或者3
次以上通报批评；
4.证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。 |
| 98 | 第一百四十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）依法准备和及时递交有关部门所要求董事
会、股东大会出具的报告和文件；
（二）依法负责公司信息披露事务，并保证公司
有关信息及时、真实、完整、规范地进行披露；
（三）筹备董事会会议和股东大会，负责会议的
记录工作，并负责保管会议文件和记录；
（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事
会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司 | 第一百四十二条董事会秘书对公司和董事会负
责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露
有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； |
| | 章程及有关规章制度，在董事会作出违反有关规
定的决议时，应及时提出异议；
（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及
时得到有关文件和记录；
（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东
之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；
（七）负责筹备公司推介宣传活动；
（八）负责办理公司与董事、上级主管部门间的
有关事宜；
（九）负责公司投资者关系管理工作，积极建立
健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主
动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和
交流。
（十）公司章程和公司股票发行上市的证券交易
所上市规则所规定的其他职责。 | （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加
股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责
董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公
告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情
况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所
问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法
规、证券交易所规则及其他规定要求的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、
证券交易所规则及其他规定和本章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，
应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事
务等；
（九）法律法规、证券交易所要求履行的其他职
责。 |
| 99 | 新增 | 第一百四十三条公司应当为董事会秘书履行职
责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级
管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会
秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和
经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅
相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。 |
| 100 | 第一百四十九条董事会秘书由董事长提名，经
董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同时，
应当委任授权代表，在董事会秘书不能履行其职 | 第一百四十五条董事会秘书由董事长提名，经
董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双
重身份作出。董事会在聘请董事会秘书的同时，
应当委任证券事务代表，在董事会秘书不能履行 |
| | 责时，由该授权代表代行职责。授权代表须具有
董事会秘书的任职资格。 | 其职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其
职责。证券事务代表须具有董事会秘书的任职资
格。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司
信息披露事务所负有的责任。 |
| 101 | 新增 | 第一百四十六条公司原则上应当在原任董事会
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 |
| 102 | 新增 | 第一百四十七条公司董事会秘书空缺期间，董
事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行
董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会
秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长
应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月
内完成董事会秘书的聘任工作。 |
| 103 | 第一百五十条公司董事会成员中应当有三分之
一以上的独立董事，......。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与
考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人。 | 第一百四十八条公司董事会成员中应当有三分
之一以上的独立董事，......。 |
| 104 | 第一百五十四条独立董事的提名、选举和更换
按照以下规则进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百五十二条独立董事的提名、选举和更换
按照以下规则进行：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发
行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东会选举决定。 |
| 105 | 第一百五十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对本章程第一百六十条、第一百六十二条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 | 第一百五十三条独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 |
| | 监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
......。 | 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
......。 |
| 106 | 第一百六十一条公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议。本章程第一百五十
六条第（一）项至第（三）项、第一百六十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。 | 第一百五十九条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百五十四条第（一）项至第（三）项、
第一百五十八条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。 |
| 107 | 第一百六十二条独立董事在公司董事会专门委
员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程履行职
责。......。
（一）公司董事会设立审计与风险管理委员会。
审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计与风险管理委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
（二）公司董事会设立提名与薪酬考核委员会。
提名与薪酬考核委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 | 第一百六十条独立董事在公司董事会专门委员
会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程履行职责。......。 |
| | 人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
（三）提名与薪酬考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 | |
| 108 | 新增 | 第五节 董事会专门委员会 |
| 109 | 新增 | 第一百六十六条公司董事会设置审计与风险管
理委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 110 | 新增 | 第一百六十七条审计与风险管理委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险
管理委员会成员。 |
| 111 | 新增 | 第一百六十八条审计与风险管理委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险
管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议： |
| | | （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| 112 | 新增 | 第一百六十九条审计与风险管理委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与
风险管理委员会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计与风险管理委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| 113 | 新增 | 第一百七十条公司董事会设置战略与发展、提
名与薪酬考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
战略与发展委员会、提名与薪酬考核委员会成员
分别由3名董事组成。
提名与薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关
主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从
其规定。 |
| 114 | 新增 | 第一百七十一条提名与薪酬考核委员会负责拟 |
| | | 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核；负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案。并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 115 | 第一百六十八条公司设总经理一名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。 | 第一百七十二条公司设总经理一名，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书为公司高级管理人员。公司总会计师为公司的
财务负责人。 |
| 116 | 第一百六十九条本章程第一百一十一条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和
第一百一十四条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百七十三条本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| 117 | 第一百七十二条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
......。 | 第一百七十六条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
......。
总经理列席董事会会议。 |
| 118 | 第一百七十八条总经理可以在任期届满以前提
出辞职，但应提前一个月向董事长提出书面申
请。 | 第一百八十三条总经理可以在任期届满以前提
出辞职，但应提前一个月向董事长提出书面申
请。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 |
| 119 | 新增 | 第一百八十四条公司设副总经理若干名，由总
经理提名，董事会聘任或者解聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并
根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。 |
| 120 | 新增 | 第一百八十五条公司设董事会秘书，负责公司
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。 |
| 121 | 第一百七十九条总经理执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十六条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 122 | 第八章 监事会 | 删除 |
| 123 | 第九章 财务、会计和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 124 | 第二百〇一条公司年度财务报告以及进行中期
利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括
上款除第（3）项以外的会计报表及附注。 | 删除 |
| 125 | 第二百〇二条公司除法定的会计帐册外，不另
立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开
立帐户存储。 | 第一百九十条公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。 |
| 126 | 第二百〇三条公司交纳所得税后的利润，按下 | 第一百九十一条公司交纳所得税后的利润，按 |
| | 列顺序分配：
......。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分
之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金
后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司
不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。 | 下列顺序分配：
......。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分
之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 127 | 第二百〇四条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股
东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股
份比例派送新股。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不
得少于注册资本的百分之二十五。 | 第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。股东会决议将公积金转为股本时，按股东
原有股份比例派送新股。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。 |
| 128 | 第二百一十条公司实行内部审计制度，配备专
职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。 | 第一百九十八条公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 129 | 第二百一十一条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | |
| 130 | 新增 | 第一百九十九条公司内部审计机构对公司业务 |
| | | 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 |
| 131 | 新增 | 第二百条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与
风险管理委员会直接报告。 |
| 132 | 新增 | 第二百〇一条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计与风险管理委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 133 | 新增 | 第二百〇二条审计与风险管理委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。 |
| 134 | 新增 | 第二百〇三条审计与风险管理委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 135 | 第二百一十三条公司聘用会计师事务所由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第二百〇五条公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| | 第二百二十条公司召开董事会的会议通知，以
专人送出或邮寄方式进行。临时董事会会议通
知，可以以传真方式进行。 | 第二百一十二条公司召开董事会的会议通知，
以专人送出、邮件方式或其他方式进行。 |
| 136 | 第二百二十一条公司召开监事会的会议通知，
以专人送出或邮寄方式进行。 | 删除 |
| 137 | 第二百二十二条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。 | 第二百一十三条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公
司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件发出
日为送达日；公司通知以公告方式送出的，第一 |
| | | 次公告刊登日为送达日期。 |
| 138 | 第二百二十四条公司指定《证券时报》为刊登
公司公告和其他需要披露信息的报刊。 | 第二百一十五条公司指定《证券时报》《中国
证券报》等符合中国证监会规定条件的至少一家
报刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为
刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 |
| 139 | 新增 | 第二百一十七条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 140 | 第二百二十六条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定报刊和巨潮资讯网上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十八条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 141 | 第二百二十八条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在指定报刊和巨潮资讯网上公
告。 | 第二百二十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 142 | 第二百三十条公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定报刊和巨潮
资讯网上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第二百二十二条公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比
例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| 143 | 新增 | 第二百二十三条公司依照本章程第一百九十二 |
| | | 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
二百二十二条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起30日内在指定报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。 |
| 144 | 新增 | 第二百二十四条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 145 | 新增 | 第二百二十五条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 146 | 第二百三十二条公司因下列原因解散：
......。 | 第二百二十七条公司因下列原因解散：
......。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
公示。 |
| 147 | 第二百三十三条公司有本章程第二百三十二条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百二十八条公司有本章程第二百二十七条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 148 | 第二百三十四条公司因本章程第二百三十二条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事 | 第二百二十九条公司因本章程第二百二十七条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 |
| | 或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 149 | 第二百三十五条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百三十条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 150 | 第二百三十六条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在指定报刊和巨
潮资讯网上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。 | 第二百三十一条清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在指定报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 151 | 第二百三十八条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清
偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百三十三条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 152 | 第二百四十条清算组人员应当忠于职守，依法
履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百三十五条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 153 | 新增 | 第二百三十六条公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 154 | 第二百四十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 | 第二百四十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 |
| | 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
此外，删除“监事会”“监事”相关表述，将“监事会”职责相关条款修改为“审计与风险管理委员会”；将“股东大会”“半数以上”等表述调整为“股东会”“过半数”。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过。（未完）
