南 京 港(002040):南京港股份有限公司子公司管理制度（2025年8月修订）
子公司管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为规范和加强对南京港股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）下属子公司的管理，促进子公司规范运作， 有效降低子公司经营风险，维护公司和全体投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性 文件以及《南京港股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、 产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有 独立法人资格主体的公司。包括：全资子公司、控股子公司、实 际控制子公司。 （一）全资子公司是指公司直接或间接持有其100%股权的 子公司。 （二）控股子公司是指公司在被投资企业所占股权在50% 以上的子公司。 （三）实际控制子公司是指公司在被投资企业所占股权虽 低于50%，但直接持股为第一大股东或具领先地位，或派出董事 占其董事会绝大多数席位（控制其董事会），或者通过协议或者 其他安排等方式能够实际掌握企业控制权的公司。 第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制 机制，对公司的组织、资源、资产、投资等进行风险控制，提高 公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制 制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保 证本制度的贯彻和执行。子公司投资的全资子公司、控股或实际 控制子公司，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制 度，并接受公司的监督。公司对参股公司管理参照此制度执行。 第五条公司证券（发展）部是公司管理子公司事务的归口 管理部门。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员及财 务人员对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度 及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督 等工作。 第二章 组织管理 第六条子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定， 结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条子公司应依法设立股东会、董事会和监事会（以下 简称“三会”）。规模较小或者股东人数较少的子公司可根据自身 情况不设董事会和监事会，设一名董事和一名监事，分别行使董 事会和监事会职权。子公司可以按照公司章程的规定在董事会中 设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会 或者监事。 第八条对于设立股东会、董事会或监事会的子公司，子公 司应当按照章程规定召开相应会议。子公司“三会”审议的议案， 应在会议召开前15日报送公司证券（发展）部，由证券（发展） 部提交公司党委会或办公会审议，形成公司决策意见；并由董事 会秘书和证券（发展）部，审核判断所议事项是否属于应披露的 信息，或是否需经公司董事会或股东会批准。子公司作出股东会 （股东）、董事会（董事）、监事会（监事）决议（决定）的，应 当及时将会议决议以及有关会议资料报送公司证券（发展）部备 案存档。 第九条公司依照其对子公司的投资份额，对子公司享有如 下权利： 1.获得股利和其他形式的利益分配； 2.依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； 3.依照法律、法规及子公司章程的规定，转让、赠与或质 押其所持有的股份或股权，收购其他股东持有的该子公司的股份 或股权； 4.查阅、复制子公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等重要文件； 5.查阅子公司会计账簿、会计凭证； 6.子公司终止或者清算时，依法参加该子公司剩余财产的 分配； 7.行使法律、法规或子公司章程规定的其他权利。 第十条子公司应当遵守相关法律法规、规范性文件和深圳 证券交易所规则，遵守公司关于公司治理、对外投资、对外担保、 财务资助、关联交易、委托理财、重大事项报告、信息披露等各 项管理规定。涉及公司法定信息披露义务或需提交公司董事会、 股东会审议批准的，子公司应事前将该等事项报公司董事会秘书 或证券（发展）部，待公司履行相关程序和义务后，子公司再行 决策和实施。 第十一条子公司应定期向公司报送子公司经营、财务及其 他有关情况。 第三章 重大事项管理 第十二条子公司凡涉及以下事项，皆视为重大事项。 1.收购和出售资产、资产或债权债务重组、股权转让； 2.对外投资(含证券投资)、融资、委托理财； 3.提供担保； 4.对外提供财务资助(含委托贷款等)； 5.与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来； 6.签订管理方面的合同、许可协议及其他重要合同(委托经 营、受托经营、借贷、赠与或受赠、承包、租赁等)的订立、变 更和终止； 7.重大诉讼、仲裁事项； 8.研究与开发项目的转移； 9.重大经营性或非经营性亏损； 10.遭受重大损失； 11.重大行政处罚； 12.放弃权利； 13.增加或减少注册资本、修改子公司章程； 14.变更公司形式或公司清算； 15.子公司合并或分立。 16.其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大 影响的信息。 第十三条子公司涉及上述重大事项，在决策前必须报公司， 由公司完成审议后，形成公司决策意见。 第十四条子公司固定资产投资、对外投资、融资、对外担 保必须纳入年度预算，并报公司审批。 第十五条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度， 加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。 在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研 究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程 管理，实现投资效益最大化。 第十六条子公司所涉及的投资性支付、对外经营支付，依 据公司及子公司相应制度规定的权限，履行相关审批程序后方可 办理支付。 第四章 外派人员管理 第十七条公司根据投资合同约定、子公司章程等向子公司 委派（推荐）的各类管理人员，统称外派人员，具体包括董事、 监事、总经理、副总经理、财务负责人等中高层管理人员。 第十八条对外派人员按专职、兼职分类管理，对专职外派 人员实施重点管理。 第十九条公司向各子公司委派（推荐）的董事、监事、高 级管理人员、财务负责人，由公司党委组织部（人力资源部）履 行相应程序后，经子公司股东会、董事会等相关会议审议后，依 法选举或聘任。 第二十条外派人员主要职责 1.依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、 监事、高级管理人员责任； 2.督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法 经营，规范运作； 3.依照法律法规、子公司章程及子公司管理制度规定的岗 位职责开展工作； 4.代表公司参与子公司的经营决策和内部管理，工作中贯 彻执行公司的决定和要求，维护股东权益； 5.及时向证券（发展）部报告子公司发生或预见将发生的 本制度所述重大事项，按公司决策发表意见，代表公司的利益监 督、推动决策执行，并及时向公司反馈执行结果； 6.定期向公司汇报子公司经营计划、生产经营情况、财务 状况及个人工作情况等； 7.做好公司与子公司的协调工作，维护并促进公司与子公 司之间信息沟通顺畅。 第二十一条外派人员信息报告规定 1.外派人员严格执行公司信息报告规定，执行情况作为外 派人员工作考核项目之一。 2.子公司发生或预见将发生本制度所述重大事项，外派人 员须及时向公司报告。对子公司违反法律法规、违反子公司制度、 损害公司利益的事项，外派人员有权予以制止或拒绝办理，情况 重大或紧急时，可直接向公司报告。 3.外派人员督促子公司定期向公司汇报子公司经营计划、 生产经营情况、财务状况及个人工作情况等。 4.公司委派（推荐）的股东代表、董事、监事，应严格按 照公司决策的意见建议在相关会议发表意见，进行表决，签署会 议决议、会议纪要等。外派人员应准确表达公司的意见、建议， 对公司不予通过的议案，应明确表示不同意，对表决结果和执行 情况应及时向公司反馈。 第二十二条外派人员考核规定 1.公司绩效考核小组负责组织对外派人员的考核评价。重 点对专职外派人员实施考核，考核内容包括外派人员信息报告职 责履行情况、个人工作业绩、履职情况以及子公司经营指标完成 情况。 2.考核结果作为外派人员任免、奖惩、薪酬待遇发放的依 据。 第五章 财务管理 第二十三条子公司应遵守公司的财务管理政策，与公司实 行统一的会计政策。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的 会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和本公司的财务 会计制度及有关规定。 第二十四条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外 披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的 要求，每月(季)度定期报送财务报告和其他会计资料。报送的财 务报告和相关资料主要包括：资产负债表、损益表、现金流量表、 产销量报表、收入及税金明细表、成本费用明细表、应收账款客 户分析表、关联单位借款情况表、银行授信及融资情况表、对外 担保情况表、财务分析报告等。 第二十五条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及 其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。严禁对无股权 关系的单位或个人提供借款。如发生异常情况，公司将要求子公 司采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求 子公司根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。 第二十六条为防范经营风险，客观公正地反映子公司的财 务状况和经营成果，子公司应按照会计制度的有关规定计提坏账 准备金。根据应收款项的单项金额重大与否分别采用个别认定法 和账龄分析法计提坏账准备。对提取的坏账准备须在年终财务报 告说明中披露。对个别认定法提取的坏账准备须详细写明原因， 经子公司内部审核后，报公司总经理办公会批准。 第二十七条形成坏账的应收款项核销程序：子公司财务部 负责组织相关职能部门对形成的坏账进行取证，提出报告并阐明 损失的原因和事实，经财务部和职能部门负责人签字后确认。依 据《南京港股份有限公司应收款项管理办法》及子公司相关制度 规定的权限，履行审批程序后执行。 第二十八条子公司在对固定资产进行处置时，依据《南京 港股份有限公司固定资产管理办法》及子公司相关制度规定的程 序和权限执行。 第二十九条子公司未经公司同意批准，不得对外提供担保。 子公司与子公司之间也不得相互提供担保。子公司若对外担保， 应遵循其章程、《公司章程》及相关管理制度中有关对外担保的 相关规定，经过控股子公司的董事会或股东会审议/决定。需经 本公司董事会或股东会审议的事项，控股子公司在召开相关会议 之前，应先根据《公司章程》规定的决策权限提请本公司董事会 或股东会审议。 第三十条原则上未经允许，子公司不得私自开立、注销银 行账户。如确因经营需要，需要新开设银行账户、注销原账户的， 必须报公司审批同意。 第三十一条子公司在销售过程中发生折让、折扣的，按照 公司及子公司相关制度规定的权限，履行审批程序后方可执行。 第六章 信息管理 第三十二条公司的《信息披露管理制度》《内幕信息及知情 人登记管理制度》等规定适用于子公司。 第三十三条子公司应按照规定，及时、准确、完整地向公 司证券（发展）部和董事会秘书报告《公司章程》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规定的需披露的重大交易、 日常交易、关联交易、章程修订、重大诉讼/仲裁、重大经营性 或非经营性损失以及其他可能对公司股票和衍生品价格产生重 大影响的信息，并在该等信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三十四条子公司在发生或可以预见即将发生第十二条所 列重大事项之一时，应在第一时间报告公司董事会秘书。子公司 应定期向公司汇报重大事项进展情况。公司证券（发展）部及相 关职能部门对重大事项实施监督，需要了解重大事项的执行情况 和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，并提供相关 资料。 第三十五条公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司 关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及 时报告公司证券（发展）部，按照《南京港股份有限公司关联交 易管理制度》履行相应的审批、报告义务。 第三十六条涉及信息披露事项，应严格按照监管部门对本 公司的要求及《信息披露管理制度》的有关规定履行内部报告审 批程序。控股子公司董事长（董事）是子公司信息披露第一责任 人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及 时向公司董事会秘书汇报，由公司董事会秘书和证券（发展）部 统一对外披露。 第七章 审计监督管理 第三十七条子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各 项外部审计工作外，还应接受公司因管理工作需要，对子公司进 行的定期和不定期的经营状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 第三十八条公司审计内控部（纪律监督室）负责执行对各 子公司的审计工作，其主要内容包括：对国家有关法律、法规等 的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况（包括重大事项 的执行）；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况； 经营管理情况；“三会”决议执行情况；安全生产管理情况。实 现股东审计全覆盖，强化落实股东知情权和监督权。 第三十九条子公司必须全力配合公司的审计工作，提供审 计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。如有关资料涉及国家秘密 或商业机密，按有关保密规定执行。 第四十条公司审计内控部（纪律监督室）对子公司审计结 束后，应出具内部审计工作报告，对审计事项做出评价，对存在 的问题提出整改意见，并提交审计与风险管理委员会审阅。 第四十一条经公司审计与风险管理委员会批准的审计意见 书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第八章 考核与奖罚制度 第四十二条子公司应当建立能够结合自身经营业绩、行业 水平、地域特点以及与母公司绩效水平的差异，既能调动经营层 和全体职工积极性、创造性，又与责、权、利相一致的考核奖惩 机制。 第四十三条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪 酬管理制度。 第四十四条公司对外派人员的考核结果，作为公司人员调 整的依据。 第四十五条公司外派人员在执行公务时违反法律、行政法 规或子公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 和法律责任。 第九章 附则 第四十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公 司章程》规定执行。本制度实施后，如国家有关法律法规和中国 证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。 第四十七条本制度之修订权及解释权属于公司董事会。 第四十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修 订时亦同。 中财网
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