[风险]青岛银行(002948):向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺
向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的 风险提示、填补措施及相关主体承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的规定，青岛银行股份有限公司（以下简称“本行”）就本次向不特定对象发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：一、本次可转债摊薄即期回报的影响分析 本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。 （一）主要假设 以下假设仅为测算本次发行对本行的影响，不代表本行对 2025年、2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。相关假设如下：1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。 2、假设本次可转债于2026年6月30日完成发行（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间，发行时间最终以监管部门核准本次发行后实际完成时间为准）。 3、假设本行本次可转债的募集资金总额为人民币48亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。 4、假设本行2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增幅（较2024年度）为17.18%（参考2025年1-6月同比增速），若本行2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增幅（较2025年度）分别以5%、10%和15%测算，本行2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为51.26亿元、53.71亿元和56.15亿元。 5、假设本次可转债第一年至第六年的票面利率分别为0.2%、0.4%、1.0%、1.5%、1.8%和2.0%，到期赎回未转股可转债的价格为本次可转债发行面值的105%（含最后一年利息）。该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对最终发行时确定的票面利率数值的预测。假设企业所得税率为25%。 6、假设本次可转债的转股价格为6.29元/股（即本行第九届董事会第十七次会议召开日（2025年8月28日）的前二十个交易日本行A股股票交易均价、前一个交易日本行A股股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产以及股票面值的孰高值，经除息处理）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行对主要财务指标的影响，最终初始转股价格由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。 7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况（如资金使用效益）等的影响。 8 、除本次可转债转换为普通股外，暂不考虑任何其他因素（包括利润分配、资本公积转增股本等）引起的普通股股本变动。 9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 10、本行于2022年7月14日发行无固定期限资本债券40亿元，票面利率为3.70%；于2022年8月16日发行无固定期限资本债券24亿元，票面利率为3.55%。 2025 2026 2.33 年度、 年度应支付的前一计息年度的无固定期限资本债券利息共计 亿元。假设前述无固定期限资本债券于2025年、2026年各完成一个计息年度的全额派息。 （二）对本行主要财务指标的影响 基于上述假设，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定，本行测算了本次可转债对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
2.扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-无固定期限资本债券当期支付的利息。 3.基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。 二、关于本次可转债摊薄即期回报的情况的风险提示 本次可转债发行完成后、全部转股前，本行所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本行本次可转债发行完成当年的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益及稀释每股收益可能出现下降。 本次可转债发行完成后、转股前，本行需对未转股的可转债支付利息，正常情况下，本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债的利息支出，不会造成本行总体收益的减少；极端情况下，如果本行对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖相应的利息支出，则本行的税后利润将面临下降的风险，进而将对本行普通股股东即期回报产生摊薄影响。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，本行股本总额将相应增加，对本行原有股东持股比例、本行净资产收益率及本行每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次可转债设有转股价格调整条款及转股价格向下修正条款，在相关条款被触发时，本次可转债转股价格可能调整或向下修正，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本行原股东的潜在摊薄作用。 特此提醒投资者关注本次可转债摊薄即期回报的风险，同时本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润做出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 三、本次可转债的必要性和合理性 本次发行可转债有利于本行进一步夯实资本基础，强化服务实体经济质效，增强风险抵御能力，保持稳健运行，不断提升市场竞争力并实现既定的战略目标。 （一）支持业务发展，服务实体经济 一直以来，本行全面贯彻党中央、国务院决策部署，严格落实党的二十届三中全会和经济、金融工作会议精神，奋力书写“五篇大文章”，扎根本地、服务实体，积极应对各种风险和挑战。截至2025年6月末，本行科技金融贷款余额312.25亿元，较上年末增长20.85%，绿色贷款余额516.09亿元，较上年末增长38.18%，普惠贷款余额487.96亿元，较上年末增长8.22%，通过优化业务结构、强化特色经营以及数字化赋能，走出一条差异化、特色化、精细化的发展路径。 本次可转债发行能够渐进式补充本行核心一级资本，支持本行更好地服务实体经济，响应国家政策，加强“五篇大文章”等重点领域支持，开展“八大赛道”差异化、特色化经营，进一步提升抵御风险能力，支持各项业务健康发展。 （二）提升资本充足水平，持续满足资本监管要求 当前国内外经济金融环境日趋复杂，商业银行面临的各类风险有所增加，近年来，国家金融监督管理总局及中国人民银行对商业银行资本监管提出了更高的要求，随着《商业银行资本管理办法》出台，本行面临更为审慎的资本监管要求。为应对国内外经济形势的不确定性和复杂性以及监管机构不断提高的监管要求，本行在不断增强风险管理能力的同时，有必要做好资本补充整体规划工作。 截至2025年6月30日，本行（合并口径，下同）资本充足率为13.52%、一级资本充足率为10.52%、核心一级资本充足率为9.05%。虽均已满足资本监管要求，但在资本补充方面需要有一定前瞻性。本次可转债募集资金将在可转债转股后用于补充本行核心一级资本，提升资本充足水平，为本行持续满足资本监管要求奠定坚实的基础。 （三）落实发展战略，夯实业务发展的资本基础 本行业务规模持续增长，资产总额稳步提升，保持良好发展态势。截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，本行的资产总额分别为5,296.14亿元、6,079.85亿元、6,899.63亿元和7,430.28亿元，2022年末至2024年末年均复合14.14% 2,690.29 3,000.90 3,406.90 增长率为 ；各项贷款总额分别为 亿元、 亿元、 亿 元和3,684.06亿元，2022年末至2024年末复合增长率为12.53%，均呈现逐年稳步增长的态势。未来，本行业务的进一步发展需要充足的资本作为支撑。 近年来，本行围绕既定的三年战略规划，积极践行各项战略举措，在充满机遇与挑战的市场环境中稳步前行，不断推进各项业务的高质量发展，积极做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”，加强对实体经济的支持、提升金融服务质效，并取得了阶段性的成果，为实现长期可持续发展目标筑牢了根基。目前，本行已启动新三年战略规划编制工作，深入研判宏观经济、行业趋势以及客户需求等，赓续“创·新金融，美·好银行”发展愿景，全面提升专业化、数智化、体系化、差异化、特色化五项能力，明确战略目标，擘画本行高质量可持续发展新蓝图。本次可转债的发行，将进一步提升本行综合实力，为本行长期战略规划的落地执行打下坚实的资本基础。 本次可转债能够渐进式补充本行的核心一级资本，增强抵御风险的能力，助力本行落实发展战略，为本行各项业务持续稳健发展、提升竞争力水平、实现业务发展目标提供有力的资本保障。 四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系 本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行核心一级资本。 本次可转债募集资金能够支持本行各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和本行长期发展战略，有利于增强本行的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为实体经济发展提供充足的信贷支持，并为本行股东创造合理、稳定的投资回报。 五、本行关于填补回报的措施 本行将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次可转债对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下： （一）持续优化业务结构，提升资本效能 本行将持续调整和优化业务结构，大力发展资本节约型业务，提高资本使用效率。具体措施上，合理配置信贷资源，努力提高客户综合收益水平；优化业务模式，加强金融创新，拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。 （二）持续提升资本管理和风险管理水平 持续优化提升资本管理水平，完善资本管理体系，提升资本精细化管理能力，强化经济资本配置管理功能，统筹资产业务发展与资本节约。确保充分识别、计量、监测和报告主要风险状况，确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，确保资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；不断提高风险管理水平，提高有效防范和计量风险的能力，不断完善前中后台一体化的全面风险管理体系，有效支撑业务的稳健发展。 （三）规范募集资金的管理和使用 商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。 （四）保持稳定的股东回报政策 本行《公司章程》中的利润分配条款明确了现金分红政策等事宜，规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行制订了《2024年-2026年股东回报规划》，进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。 六、本行全体董事、高级管理人员的承诺 为维护本行和全体股东的合法权益，本行董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保本行填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下： （一）忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益； （二）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益； （三）勤俭节约，严格按照国家、地方及本行有关规定对职务消费行为进行约束，不过度消费，不铺张浪费； （四）不动用本行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（五）促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）如本行未来推出股权激励计划，则促使本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。 青岛银行股份有限公司董事会 2025年8月28日 中财网
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