影石创新(688775):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条 为规范影石创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《影石创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“重大信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响的未公开信息。重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。重大信息内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，按照本制度规定负有报告义务的公司内部信息报告第一责任人或信息报告联络人，应当在当日内及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。本制度对报告时限有特别规定的事项，其报告时从其规定。 第三条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门级人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所述信息报告义务人系按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括：（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）分公司、子公司负责人； （三）公司派驻子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 第五条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司（含全资子公司、控股子公司）出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事长、董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。董事会秘书、报告人以及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情人尽量控制在最小范围内。 第二章重大信息的范围 第六条 重大信息包括但不限于公司及所属（控股）子公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件以及前述事项的持续进展情况。 （一）本制度所述“重要会议”，包括： 1、公司及子公司召开的董事会、股东会； 2、公司及子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 （二）本制度所述“重大交易”，包括： 1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； 2、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； 3、转让或受让研发项目； 4、签订许可使用协议； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 10、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 （三）公司发生的如上交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对相同交易类别下的标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或所属（控股）子公司发生本条规定事项的参照本条标注执行。 （四）拟发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元； 3、累计金额超过董事会审议通过的日常关联交易预计额度所发生的日常关联交易； 4、公司为关联人提供担保。 （五）诉讼和仲裁事项 ?1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%2、股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 （六）重大变更事项 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、募集资金存储与使用、募集资金投向等变更； 4、变更会计政策、会计估计； 5、聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； 6、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）； 8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 10、 上海证券交易所或公司认定的其他情形。 （七）重大风险事项 1、发生重大亏损或遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、股东会、董事会决议被法院依法撤销； 6、发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项； 7、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产8、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 9、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债券未提取足额坏账准备； 10、 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 11、 主要或全部业务陷入停顿； 12、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；13、 公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上及出现其他无法履行职责的情况；14、 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。 （八）其他重大事项 1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： （1）净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （3）实现扭亏为盈。 2、业绩预告、业绩快报和盈利预测报告公告后发生差异较大情况需要修改的，也应及时报告； 3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容； 4、董事会就发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；5、中国证监会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； 6、公司证券回购、股权激励计划等有关事项； 7、公司及公司股东发生承诺事项； 8、公司股票交易异常波动和传闻事项； 9、公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种事项； 10、 上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第七条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动的以书面形式告知公司董事长、董事会秘书； （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形； （六）上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第八条 通过受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第九条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后以书面形式告知公司。 第十条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第十一条 公共媒体上出现与股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十二条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理有关的规定。 第四章重大信息内部报告程序 第十三条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的重大信息后的当日，以口头或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的分、子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录及重大投资、重大交易计划方案实施前，应知会董事会秘书，经董事会秘书确认适用的审批程序，并按规定履行信息披露程序。 第十四条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书预报本部门负责范围内或所属分、子公司可能发生的重大信息： （一）各部门或分、子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）各部门、分公司负责人或者子公司董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 第十五条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时报告批准或者否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十六条 信息报告义务人应以书面形式报告重大信息，包括但不限于：（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照原件、复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重大事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项的审批意见。 第十七条 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当根据相关法律、法规、《公司章程》等有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，决定处理方式。认为符合临时公告披露条件的，应立即组织起草信息披露文件初稿，报董事长审定后公告；认为需履行审批程序的，应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按相关规定履行信息披露义务。 第十八条 董事会办公室对上报中国证监会和上海证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第五章内部报告的责任划分 第十九条 重大信息的内部报告及对外披露工作由董事会统一领导和管理： （一）董事会办公室为内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （二）全体董事、高级管理人员、各部门和各分、子公司负责人、其它重大事项知情人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息报告义务的第一责任人。 第二十条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其稿件应报经公司董事会办公室初审并经董事会秘书确认信息披露合规性后，方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第二十一条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责对获悉的重大内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）对公司负有重大信息报告义务的董事和高级管理人员、各部门负责人及下属分、子公司有关人员进行有关公司治理及信息报告等方面的沟通和培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息报告中的职责，以保证公司重大事项报告的及时和准确。 （四）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第二十二条 信息报告义务人报告重大信息的时限要求为： （一）公司及各部门、各分、子公司在发生或即将发生重大事件的当日内；（二）在知悉公司及各部门、各分、子公司发生或即将发生重大事件的当日内。 第二十三条 信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长、董事会秘书报告，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第二十四条 内部信息报告义务第一责任人，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。重大信息报送资料需由内部信息报告义务第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第二十五条 公司各部门、各分、子公司负责人应经常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人对履行信息报告义务承担责任，不得相互推诿。 第二十六条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第六章保密义务 第二十七条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，董事会办公室应做好对知情者范围的记录工作。 第二十八条董事、高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十九条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第三十条控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。 第七章责任追究 第三十一条 重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误或疏漏，给公司、投资者造成损失或导致公司受到中国证监会、上海证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分，甚至追究其法律责任。 第三十二条 信息报告义务人均须严格遵守公司保密制度，若出现违反保密义务情形，按相关法律、法规及公司保密制度等规定追究其责任。 第八章附则 第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第三十四条 本制度自公司董事会审议通过，修改时亦同。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 影石创新科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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