瑞松科技(688090):取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理相关制度

时间：2025年08月29日 06:51:42 中财网

原标题:瑞松科技:关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理相关制度的公告

证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-057
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及部分公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于修订部分公司治理相关制度的议案》，具体情况如下：
一、 取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，对《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州瑞松智能科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》中相关条款亦作出相应修订。

在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及经营发展需要，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。

使的职权统一修改为由审计委员会行使，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。

具体修订内容对照如下：

序号	修订前	修订后
1	第三十五条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。	第三十五条 审计委员会以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。
2	第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担 保； (二)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； (三)单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； (四)按照担保金额连续12个月计 算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； (五)本公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产30%以后提 供的任何担保； (六)对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； (七)对除前项规定外的其他关联人 提供的担保。 股东会审议前款第(四)项担保事项	第四十一条 公司发生对外“提供担 保”交易事项，除应当经全体董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应 当在董事会审议通过后提交股东会审 议： (一)本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； (三)单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保； (四)按照担保金额连续12个月计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (五)本公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
	时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。	(六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； (七)对除前项规定外的其他关联人提 供的担保。 股东会审议前款第(四)项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
3	第七十七条 下列事项由股东会以 特别决议通过： …… （七）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东会以特 别决议通过： …… （七）改变特别表决权股份享有的表 决权数量，但根据《上海证券交易所 科创板股票上市规则》第4.5.6条、 第4.5.9条的规定，将相应数量特别 表决权股份转换为普通股份的除外； （八）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
4	第一百零一条 董事连续两次未能 亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东会予以撤换。	第一百零一条 董事连续两次未能亲 自出席董事会会议，或者任期内连续 12个月未亲自出席会议次数超过期间 董事会会议总次数的二分之一的，董 事应当作出书面说明并对外披露。
5	第七章 监事会整章内容	删除此章节
6	第一百六十一条 本章所称“交易” 包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(购买银行理财产品 的除外)； …… (五)提供担保； …… (十)提供财务资助 （十一）本章程认定的其他交易。	第一百四十七条 本章所称“交易” 包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(购买低风险银行理财 产品的除外)； …… (五)提供担保（含对控股子公司担保 等）； (十)提供财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认购权等） （十二）本章程认定的其他交易。
7	第一百六十二条 公司发生的交易 (提供担保除外)达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议： …… (七)法律、法规、规范性文件或者 本章程规定应当提交董事会审议的 其他事项。	第一百四十八条 公司发生的交易 (提供担保、提供财务资助除外)达到 下列标准之一的，应当提交董事会审 议： ……(七)法律、法规、规范性文件或 者本章程规定应当提交董事会审议的 其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
8	第一百六十三条 公司发生的交易 (提供担保、受赠现金资产、单纯减 免公司义务的债务除外)达到下列 标准之一的，公司董事会审议通过 外，还应当提交股东会审议： …… (七)法律、法规、规范性文件或者 本章程规定应当提交股东会审议的 其他事项。	第一百四十九条 公司发生的交易 (提供担保、提供财务资助、受赠现金 资产、单纯减免公司义务的债务除外) 达到下列标准之一的，公司董事会审 议通过外，还应当提交股东会审议： …… (七)法律、法规、规范性文件或者本 章程规定应当提交股东会审议的其他 事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
9	第一百六十三条 …… 公司发生日常经营范围内的交易， 达到下列标准之一的，应当及时进 行披露： (一)交易金额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，且绝对金额 超过1亿元； (二)交易金额占公司最近一个会计 年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过1亿元； ……	第一百五十条 公司发生日常经营范 围内的交易，达到下列标准之一的， 应当及时进行披露： (一)交易金额占公司最近一期经审计 总资产的50%以上，且绝对金额超过1 亿元； (二)交易金额占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且超过 1亿元； ……
10	第一百六十五条 …… 公司直接或者间接放弃控股子公司 股权的优先受让权或增资权，导致 子公司不再纳入合并报表的，应当 视为出售股权资产，以该股权所对 应公司相关财务指标作为计算基 础，适用第一百六十二条或者第一 百六十三条。 公司部分放弃控股子公司或者参股 子公司股权的优先受让权或增资 权，未导致合并报表范围发生变更， 但公司持股比例下降，应当按照公 司所持权益变动比例计算相关财务 指标，适用第一百六十二条或者第 一百六十三条。 ……	第一百五十二条 …… 公司直接或者间接放弃控股子公司股 权的优先购买权或优先认购权，导致 子公司不再纳入合并报表的，应以放 弃金额与该主体相关财务指标，适用 第一百四十八条或者第一百四十九 条。 公司放弃控股子公司或者参股子公司 股权的优先购买权或优先认购权，未 导致合并报表范围发生变更，但公司 持股比例下降，应以放弃金额与按照 公司所持权益变动比例计算的相关财 务指标，适用本章程第一百四十八条 或者第一百四十九条。 公司部分放弃权利的，还应当以前两 款规定的金额和指标与实际受让或者 出资金额，适用本章程第一百四十八 条或者第一百四十九条的规定。
11	第一百六十七条 交易标的为股权 且达到第一百六十三条规定标准 的，公司应当提供交易标的最近一 年又一期财务报告的审计报告；交 易标的为股权以外的非现金资产 的，应当提供评估报告。经审计的 财务报告截止日距离审计报告使用 日不得超过6个月，评估报告的评 估基准日距离评估报告使用日不得 超过1年。	第一百五十四条 交易标的为股权且 达到第一百四十九条规定标准的，公 司应当提供交易标的最近一年又一期 财务报告的审计报告；交易标的为股 权以外的非现金资产的，应当提供评 估报告。会计师事务所发表的审计意 见应当为标准无保留意见，经审计的 财务报告截止日距离审计报告使用日 不得超过6个月，评估报告的评估基 准日距离评估报告使用日不得超过1 年。 前款规定的审计报告和评估报告应当 由符合《证券法》规定的证券服务机 构出具。 中国证监会、上海证券交易所根据审 慎原则要求，公司依据其章程或者其 他法律法规等规定，以及公司自愿提 交股东会审议的交易事项，应当适用 前两款规定。 公司发生交易达到本章程第一百四十 八条规定的标准，交易对方以非现金
		资产作为交易对价或者抵偿公司债务 的，公司应当参照第一款的规定披露 涉及资产的审计报告或者评估报告。
12	无此条款	第一百五十六条 公司发生财务资助 交易事项，除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议通过， 并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%；（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%；（三）最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程 规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前两 款规定。
13	第一百七十条 除提供担保、委托 理财等本规则及上海证券交易所业 务规则另有规定事项外，公司进行 第一百六十一条规定的同一类别且 与标的相关的交易时，应当按照连 续十二个月内累计计算的原则，分 别适用第一百六十二条或第一百六 十三条的规定。 已按照第一百六十二条或第一百六 十三条的规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。	第一百五十七条 除提供担保、提供 财务资助、委托理财等本规则及上海 证券交易所业务规则另有规定事项 外，公司进行第一百四十七条规定的 同一类别且与标的相关的交易时，应 当按照连续十二个月内累计计算的原 则，分别适用第一百四十八条或第一 百四十九条的规定。 已按照第一百四十八条或第一百四十 九条的规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 公司发生的交易按照前款规定适用连
		续12个月累计计算原则时，达到本章 规定的披露标准的，可以仅将本次交 易事项按照上海证券交易所相关要求 披露，并在公告中说明前期累计未达 到披露标准的交易事项；达到本章规 定的应当提交股东会审议标准的，可 以仅将本次交易事项提交股东会审 议，并在公告中说明前期未履行股东 会审议程序的交易事项。
	第一百七十三条 公司与其合并范 围内的控股子公司发生的或者上述 控股子公司之间发生的交易，除法 律、法规、规范性文件或本章程另 有规定外，免于按照本章规定履行 相应程序。	第一百六十条 公司与其合并范围内 的控股子公司、控制的其他主体发生 的或者上述控股子公司、控制的其他 主体之间发生的交易，除法律、法规、 规范性文件或本章程另有规定外，免 于按照本章规定履行相应程序。
14	第一百七十六条 公司的关联交 易，指其合并报表范围内的子公司 等其他主体与公司关联人之间发生 的交易，包括本章程第一百六十一 条规定的交易和日常经营范围内发 生的可能引致资源或者义务转移的 事项。	第一百六十三条 公司的关联交易， 指其合并报表范围内的子公司等其他 主体与公司关联人之间发生的交易， 包括本章程第一百四十七条规定的交 易和日常经营范围内发生的可能引致 资源或者义务转移的事项。 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报 送公司关联人名单及关联关系的说 明，由公司做好登记管理工作。
15	第一百七十七条 公司发生的关联 交易(公司提供担保除外)达到下列 标准之一的，应提交公司董事会审 议后披露：	第一百六十四条 公司发生的关联交 易(公司提供担保除外)达到下列标准 之一的，应当经全体独立董事过半数 同意后履行董事会审议程序，并及时 披露：
16	第一百七十八条 公司与关联人发 生的交易(公司提供担保除外)金额 在三千万元以上，且占公司最近一 期经审计总资产或市值1%以上的 关联交易，应当比照本章程第一百 六十四条的规定，提供评估报告或 审计报告，并将该交易提交股东会 审议。	第一百六十五条 公司与关联人发生 的交易(公司提供担保除外)金额在三 千万元以上，且占公司最近一期经审 计总资产或市值1%以上的关联交易， 应当比照本章程第一百五十一条的规 定，提供评估报告或审计报告，并将 该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易，可免于
	与日常经营相关的关联交易，可免 于进行审计或者评估。	进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公 司出资额达到本条第一款规定的标 准，如果所有出资方均全部以现金出 资，且按照出资额比例确定各方在所 设立公司的股权比例的，可以豁免适 用提交股东会审议的规定。
17	第一百七十九条 公司为关联人提 供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东会审 议。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联人应当提供反担 保。	第一百六十六条 公司为关联人提供 担保的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并提交 股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保 方成为公司的关联人，在实施该交易 或者关联交易的同时，应当就存续的 关联担保履行相应审议程序和信息披 露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规 定的关联担保事项的，交易各方应当 采取提前终止担保等有效措施。
18	第一百八十条 公司应当审慎向关 联方提供财务资助或委托理财；确 有必要的，应当以发生额作为披露 的计算标准，在连续12个月内累计 计算，适用第一百七十七条或者第 一百七十八条。 已经按照第一百七十七条或者第一 百七十八条履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。	第一百六十七条 公司不得为关联人 提供财务资助，但向非由公司控股股 东、实际控制人控制的关联参股公司 提供财务资助，且该参股公司的其他 股东按出资比例提供同等条件财务资 助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供 财务资助的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议通过，并提交股东会 审议。
19	第一百八十一条 公司应当对下列 交易，按照连续十二个月内累计计 算的原则，适用本章程第一百七十	第一百六十八条 公司应当对下列交 易，按照连续十二个月内累计计算的 原则，适用本章程第一百六十四条和
	七条和第一百七十八条规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行交易标的的 类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人 受同一实际控制人控制，或者存在 股权控制关系，或者由同一自然人 担任董事或高级管理人员的法人或 其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。	第一百六十五条规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行同一交易类别 下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受 同一主体控制，或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。 已经按照本章规定履行相关义务的， 不再纳入累计计算范围。
20	第一百八十四条 公司董事会审议 关联交易事项的，关联董事应当回 避表决，并不得代理其他董事行使 表决权。	第一百七十一条 公司董事会审议关 联交易事项的，关联董事应当回避表 决，并不得代理其他董事行使表决权， 其表决权不计入表决权总数。
21	第一百八十六条 上市公司与关联 人发生的下列交易，可以免予按照 关联交易的方式审议和披露： (一)一方以现金方式认购另一方公 开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生 品种；； (二)一方作为承销团成员承销另一 方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他 衍生品种； …… (七)关联人向公司提供资金，利率 水平不高于中国人民银行规定的同 期贷款基准利率，且公司对该项财 务资助无相应担保； ……	第一百七十三条 上市公司与关联人 发生的下列交易，可以免予按照关联 交易的方式审议和披露： (一)一方以现金方式认购另一方向不 特定对象发行的股票、可转换公司债 券或者其他衍生品种、公开发行公司 债券（含企业债券）； (二)一方作为承销团成员承销另一方 向不特定对象发行的股票、可转换公 司债券或者其他衍生品种、公开发行 公司债券（含企业债券）； …… (七)关联人向公司提供资金，利率水 平不高于中国人民银行规定的贷款市 场报价利率，且公司对该项财务资助 无相应担保； ……

本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东会审议，并将提请股东会授权公司管理层办理工商登记变更、章程备案等相关事宜，本次变更及修订最终情况以工商行政管理机关核准登记为准。修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

三、制定、修订及作废公司治理相关制度情况
进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，公司制定、修订及作废了以下制度：

序号	制度名称	变更情况	是否提交股东 大会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作细则》	修订	是
4	《监事会议事规则》	废除	是
5	《对外担保管理制度》	修订	是
6	《关联交易管理制度》	修订	是
7	《控股股东、实际控制人行为规范》	修订	是
8	《董事会秘书工作制度》	修订	否
9	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
10	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
11	《董事会战略委员会工作细则》	修订	否
12	《独立董事年报工作制度》	修订	否
13	《对外报送信息管理制度》	修订	否
14	《董事、高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理制度》	修订	否
15	《防范控股股东及其他关联方占用 公司资金制度》	修订	否
16	《募集资金使用管理制度》	修订	是
17	《内部审计制度》	修订	否
18	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
19	《年报信息披露重大差错责任追究 制度》	修订	否
20	《投资者关系管理制度》	修订	否
21	《信息披露管理制度》	修订	否
22	《重大信息内部报告制度》	修订	否
23	《总裁工作细则》	修订	否
24	《信息披露暂缓与豁免事务管理制 度》	修订	否
25	《独立董事专门会议工作细则》	修订	否
26	《董事、高级管理人员离职管理制 度》	制定	否

上述基本制度的制定、废除、修订已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，其中第1、2、3、4、5、6、7、16项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《募集资金使用管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《独立董事专门会议工作细则》将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

特此公告。

广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2025年8月29日