中华企业(600675):中华企业股份有限公司关于修订《公司章程》并取消监事会

时间：2025年08月29日 06:51:21 中财网

原标题:中华企业:中华企业股份有限公司关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2025-028
中华企业股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中华企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了关于修订《公司章程》并取消监事会的议案，该议案尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
为进一步提升公司发展质量，规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，公司根据最新的《公司法》、《上市公司章程指引》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，拟修订《公司章程》。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》修改前后内容对照如下：

序号	修订前	修订后	说明
1	股东大会	股东会（章程中所有涉及股东大会事 项均统一调整为股东会）	根据《章程指引》修订说明第二条第（三） 项内容修订
2	半数以上	过半数（参考证监会章程指引，将半 数以上调整为过半数，不再逐一对比）	根据《章程指引》修订说明第二条第（三） 项内容修订
3	监事、监事会	参考证监会章程指引，删除监事会、 监事相关内容，由审计委员会履行监 事会职责，不再逐一对比	根据《章程指引》第一百三十三条修订
4	2024年4月	2025年8月修订
5	第一章总则	第一章总则
6	第一条为维护中华企业股份有限公司（以下 简称“公司”）、公司股东、和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简 称“《证券法》”)、《中国共产党章程》和	第一条为维护中华企业股份有限公 司（以下简称“公司”）、公司股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》(以下简称	根据《章程指引》第一条修订
	其他有关规定，制订本章程。	“《证券法》”)、《中国共产党章程》 和其他有关规定，制定本章程。
7	第三条 公司发起人为中华企业公司，公司 于1993年8月1日经上海市证券管理办公室 沪证办(1993)064号文批准，于1993年9月 10日首次发行人民币普通股7863.19万股 （大写：柒仟捌佰陆拾叁万壹仟玖佰股），每 股面值人民币壹元。其中，发起人中华企业 公司以资产折股5863.19万股获准发行国家 股；向社会法人招募法人股493.4万股（大 写：肆佰玖拾叁万肆仟股）；招募社会公众个 人股1506.6万股（大写：壹仟伍佰零陆万陆 仟股，其中包括公司内部职工股190万股）。 公司于1993年9月24日在上海证券交易所 （以下称“证券交易所”）上市。	第三条公司发起人为中华企业公司， 公司于1993年8月1日经上海市证券 管理办公室沪证办(1993)064号文批 准，于1993年9月10日首次发行人 民币普通股7863.19万股（大写：柒 仟捌佰陆拾叁万壹仟玖佰股），每股面 值人民币壹元。其中，发起人中华企 业公司以资产折股5863.19万股获准 发行国家股；向社会法人招募法人股 493.4万股（大写：肆佰玖拾叁万肆 仟股）；招募社会公众个人股1506.6 万股（大写：壹仟伍佰零陆万陆仟股， 其中包括公司内部职工股190万股）。 公司于1993年9月24日在上海证券 交易所（以下简称“证券交易所”） 上市。	根据《章程指引》第三条修订
8	第四条公司注册名称：中华企业股份有限公 司 公司英文全称：CHINAENTERPRISECOMPANY LIMITEDLTD.	第四条公司中文全称：中华企业股份 有限公司 公司英文全称：CHINAENTERPRISE COMPANYLIMITED.	根据《章程指引》第四条修订
9	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表 人。董事长辞任视为同时辞去法定代 表人。	根据《章程指引》第八条修订
10	新增	第九条 法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承 受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。	根据《章程指引》第九条修订
11	第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产 对公司的债务承担责任。	根据《章程指引》第十条修订
12	第十条本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程,股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可	根据《章程指引》第十一条修订
	经理和其他高级管理人员。	以起诉股东、董事和其他和高级管理 人员。
13	第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 总工程师、总经济师等。	第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书和本章程规定的及 董事会认定的其他人员。	根据《章程指引》第十二条修订
14	新增	第十三条 公司根据中国共产党章程 的规定，设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要 条件。	根据《章程指引》第十三条修订
15	第三章 股份	第三章 股份
16	第一节股份发行	第一节股份发行
17	第十五条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股支付相同价额。	根据《章程指引》第十七条修订
18	第十六条公司发行的股票，以人民币标明面 值。	第十八条公司发行的面额股，以人民 币标明面值。	根据《章程指引》第十八条修订
19	第十九条现公司股份总数为6,046,135,331 股，公司全部股份均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份 数为6,046,135,331股，公司全部股 份均为普通股。	根据《章程指引》第二十一条修订
20	第二十条公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。	根据《章程指引》第二十二条修订
21	第二节股份增减和回购	第二节股份增减和回购
22	第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批	第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式 增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；	根据《章程指引》第二十三条修订
	准的其他方式。	(五)法律、行政法规及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”） 规定的其他方式。
23	第二十三条 公司在下列情况下,可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激 励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。	第二十五条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司 合并； (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。	根据《章程指引》第二十五条修订
24	第二十四条 公司收购公司股份，可以选择 下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。	根据《章程指引》第二十六条修订
25	第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项 的原因收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数	根据《章程指引》第二十七条修订
		的10%，并应当在3年内转让或者注 销。
26	第三节股份转让	第三节股份转让
27	第二十六条 公司的股份可以依法转让。	删除。	根据《章程指引》第二十八条修订
28	第二十七条 公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的。	删除。	根据《章程指引》第二十九条修订
29	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。	第二十八条 公司的股份可以依法 转让。 第二十九条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。 第三十条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有公司同 一类别股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	根据《章程指引》第三十条修订
30	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公 司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股 份的。卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的,股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司董事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又买入,由此 所得收益归公司所有,公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的,以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。	根据《章程指引》第三十一条修订
31	第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
32	第一节股东	第一节股东的一般规定
33	第三十条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协 议,定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握 公司的股权结构。	第三十二条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证 券登记及服务协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变更(包 括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股权结构。	根据《章程指引》第三十二条修订
34	第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。	根据《章程指引》第三十三条修订
35	第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程赋 予的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权 利： (一)依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七)对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者 本章程赋予的其他权利。	根据《章程指引》第三十四条修订
36	第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照在股东愿 意承担必要成本的前提下应按照股东的合理	第三十五条 连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东有权查阅公司的会计账 簿、会计凭证。股东要求查阅公司会 计账簿、会计凭证的，应当向公司提	根据《章程指引》第三十五条修订
	要求予以提供。	出书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法 利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起十五日内 书面答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法院提 起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以 委托会计师事务所、律师事务所等中 介机构进行。股东及其委托的会计师 事务所、律师事务所等中介机构查阅、 复制有关材料，应当遵守有关保护国 家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制前条第（五） 项所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后通知股东到公司指 定地点现场查阅、复制，股东应当根 据公司要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用上述规定。
37	第三十四条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。	根据《章程指引》第三十六条修订
		涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
38	新增	第三十七条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出 决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； (三)出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。	根据《章程指引》第三十七条修订
39	第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院	根据《章程指引》第三十八条修订
		提起诉讼。 股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、 第二款的规定执行。
40	第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	根据《章程指引》第四十条修订
41	第三十八条 持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。	删除
42	新增	第四十一条 公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。	根据《章程指引》第四十一条修订
43	新增	第二节控股股东和实际控制人
44	第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。	根据《章程指引》第四十二条修订
45	新增	第四十三条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制	根据《章程指引》第四十三条修订
		权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法 违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权 益； (八)保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
46	新增	第四十四条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。	根据《章程指引》第四十四条修订
47	新增	第四十五条 控股股东、实际控制	根据《章程指引》第四十五条修订
		人转让其所持有的本公司股份的，应 当遵守法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
48	第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
49	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保 事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的交易（公 司受赠现金资产除外） 上述股东大会的权力不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十六条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准本章程第四十七条规 定的担保事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十一) 审议批准变更募集资金用 途事项； (十二) 审议股权激励计划和员工 持股计划； (十三) 审议法律、行政法规、部门 规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。股东会可以授权董事会 在三年内决定发行不超过已发行股份 百分之五十的股份，但以非货币财产 作价出资的应当经股东会决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	根据《章程指引》第四十六条修订
50	第四十一条 公司下列对外担保行为,须经 股东大会审议通过： (一)按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，公司及公司控股子公司的对外担保	第四十七条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： (一) 公司及其控股子公司的对 外担保总额，超过公司最近一期经审	根据《章程指引》第四十七条修订
	总额,达到或超过公司最近一期经审计净资 产的50%以后，公司及公司控股子公司提供的 任何担保； (二)按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，公司及公司控股子公司的对外担 保总额,达到或超过公司最近一期经审计总 资产的30%以后，公司及公司控股子公司提供 的任何担保； (三)公司及公司控股子公司为资产负债 率超过70%的担保对象提供的担保； (四)公司及公司控股子公司单笔担保额 超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 上述股东大会的权力不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。	计净资产50％以后提供的任何担保； (二)公司及公司控股子公司的对外 担保总额,超过公司最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司在一年 内向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； (四)公司及公司控股子公司为资产负 债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)公司及公司控股子公司单笔担保 额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 上述股东会的权力不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。 相关人员违反本章程规定的对外担保 的审批权限、审议程序违规对外提供 担保的，公司应当追究相关人员责任， 给公司及股东利益造成损失的，责任 人员应承担相应的赔偿责任；情节严 重、构成犯罪的，将依照有关法律规 定移交司法机关处理。
51	第四十三条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最 低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。	第四十九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东会： (一)董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的2/3时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出 书面要求日计算。	根据《章程指引》第四十九条修订
52	第四十四条 公司召开股东大会的地点 为：公司住所所在地或公司相关公告信息披 露的其他具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股	第五十条公司召开股东会的地点为： 公司住所所在地或公司相关公告信息 披露的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。股东会除设置会场以现场形式 召开外，还可以采用电子通信方式召	根据《章程指引》第五十条修订
	东大会的，视为出席。	开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东会提供便利。
53	第四十条公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。	第五十一条 公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	根据《章程指引》第五十一条修订
54	第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
55	第四十六条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会股东会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的,将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。经全体独立 董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。	根据《章程指引》第五十二条修订
56	第四十七条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。	根据《章程指引》第五十三条修订
57	第四十八条 单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的	第五十四条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、	根据《章程指引》第五十四、五十五条修订
	规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 ，	行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。
58	第四十九条监事会或股东决定自行召集的 股东大会的,须书面通知董事会。同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决 定自行召集股东会的,须书面通知董 事会,同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时,向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前,召集股东持股 比例不得低于10%。	根据《章程指引》第五十五条修订
59	第五十条对于监事会或股东自行召集的股 东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股 东自行召集的股东会,董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。	根据《章程指引》第五十六条修订
60	第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
61	第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大	第五十九条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知，公告临时提案的内容，并	根据《章程指引》第五十九条修订
	会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。	将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
62	第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。	第六十一条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或者其他方式的,应 当在股东会通知中明确载明网络或者 其他方式的表决时间及表决程序。股 东会网络或者其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30,其结束时间不得早 于现场股东大会股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认,不得变更。	根据《章程指引》第六十一条修订
63	第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。	第六十二条股东会拟讨论董事选举 事项的,股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； (二)与公司或者公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有	根据《章程指引》第六十二条修订
	除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每 位董事候选人应当以单项提案提出。
64	第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
65	第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或者其他 能够表明其身份的有效证件或者证 明；委托代理人出席会议的，还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；委托代理人出席会议的，代理 人还应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 非法人组织的股东，应由该组织负责 人或者负责人委托的代理人出席会 议。负责人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有负责人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示本人身份证、该组织 的负责人依法出具的书面授权委托 书。	根据《章程指引》第六十六条修订
66	第六十一条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： (一)委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； (二)代理人的姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名（或者盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	根据《章程指引》第六十七条修订
67	第六十二条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。	删除
68	第六十三条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件和投票代理委托书均需	第六十八条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权	根据《章程指引》第六十八条修订
	备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	文件和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
69	第六十四条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。	根据《章程指引》第六十九条修订
70	第六十六条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级 管理人员应当列席并接受股东的质 询。	根据《章程指引》第七十一条修订
71	第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持；副董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	根据《章程指引》第七十二条修订
72	第六十八条 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会股东会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应列入公司章程或者作为 章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规 则,详细规定股东会的召集、召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容,以及股东会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东会 议事规则作为本章程的附件,由董事 会拟定,股东会批准。	根据《章程指引》第七十三条修订
73	第七十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；	第七十七条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； (二)会议主持人以及列席会议的董	根据《章程指引》第七十七条修订
	(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。	事、高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
74	第七十三条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。	第七十八条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或 者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	根据《章程指引》第七十八条修订
75	第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
76	第七十五条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出 席股东会的股东所持表决权的过半数 通过。 股东会作出特别决议，应当由出 席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。	根据《章程指引》第八十条修订
77	第七十六条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以 普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。	根据《章程指引》第八十一条修订
78	第七十七条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产	第八十二条 下列事项由股东会以 特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资	根据《章程指引》第八十二条修订
	30%的； (五)股权激励计划；； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	产或者向他人提供担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
79	第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。	第八十三条 股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	根据《章程指引》第八十三条修订
80	第七十九条股东大会审议有关关联交易事 项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。	第八十四条股东会对关联交易事项 作出决议时，关联股东应当主动回避， 不参与投票表决；关联股东未主动回 避表决的，参加会议的其他股东有权 要求关联股东回避表决。关联股东回 避后，由其他股东根据其所持表决权 进行表决，并依据本章程之规定通过 相应的决议；关联股东的回避和表决 程序在股东会上通知，并载入会议记 录。 股东会对关联交易事项的表决，普通 决议应由除关联股东以外其他出席股 东会的股东所持表决权过半数通过方 为有效；特别决议，应由除关联股东	根据《章程指引》第八十四条修订
		以外其他出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过方为有效。
81	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。	第八十六条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司将不与董事、高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。	根据《章程指引》第八十五条修订
82	第八十二条董事候选人及股东代表担任的 监事候选人名单以提案方式提请股东大会表 决。 非独立董事提名方式和程序为：（一）由董事 会提名委员会提出董事候选人建议名单并经 董事会审议通过后，董事会可以提名董事候 选人；（二）单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选人。 监事提名方式和程序为：监事会、单独或合 并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提 名由股东代表出任的监事候选人名单。 提名人应当提供董事、监事候选人的详细资 料(包括简历、基本情况及其他必要的资料)。 提名人在提名董事、监事候选人之前，应当 取得被提名人接受提名、承诺其向提名人提 供并同意公开披露的有关资料的真实、完整 和准确、以及保证在当选后切实履行董事或 监事职责的书面承诺。 股东大会在董事(包括非独立董事和独立董 事)、监事（由非职工代表担任的监事）选举 中应采用累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。	第八十七条董事候选人名单以提案 方式提请股东大会股东会表决。 董事提名方式和程序为：（一）由董 事会提名委员会提出董事候选人建议 名单并经董事会审议通过后，董事会 可以提名董事候选人；（二）单独或合 并计持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提名董事候选人。 提名人应当提供董事候选人的详细资 料(包括简历、基本情况及其他必要的 资料)。提名人在提名董事候选人之 前，应当取得被提名人接受提名、承 诺其向提名人提供并同意公开披露的 有关资料的真实、完整和准确、以及 保证在当选后切实履行董事职责的书 面承诺。 涉及下列情形的，股东会在董事(包括 非独立董事和独立董事)、选举中应采 用累积投票制度。： （一）公司选举2名以上董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事的简历和基本情况。 累 积投票制的操作细则如下： （一）董事会、单独或合计持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提名 董事、独立董事候选人，并经股东会 选举决定； （二）拟选举的董事在2人以上时， 应实行累积投票制。其中拟选举的董 事中包括独立董事的，独立董事应当 与董事会其他成员分别选举； （三）股东会选举董事或实行累积投 票制时,每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用，也可分散投于多人；	根据《章程指引》第八十六条
		（四）股东会对董事候选人进行表决 前，会议主持人应明确告知出席会议 的股东或者股东代理人对董事的选举 实行累积投票制。董事会必须制备适 合累积投票制的选票。董事会秘书应 对累积投票方式、选票填写方法作出 说明和解释。
83	第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。	第九十二条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关 系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东 或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	根据《章程指引》第九十一条修订
84	第八十九条出席股东大会的股东,应当对提 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其 所持股份数的表决结果应计为"弃权"。	第九十四条出席股东会的股东,应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或者弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果 应计为"弃权"。	根据《章程指引》第九十三条修订
85	第九十三条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大 会相关决议生效之日。	第九十八条股东会通过有关董事选 举提案的,新任董事就任时间为股东 会通过之日	根据《章程指引》第九十七条修订
86	第五章董事会	第五章董事和董事会
87	第一节董事	第一节董事的一般规定
88	第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年；	第一百条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未 逾二年； (三)担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企	根据《章程指引》第九十九条修订
	(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。	业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未 逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； (六)被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将根据 法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或有关监管机构规定解除其职 务，停止其履职。
89	第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会股东会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,公司董 事会中由职工代表担任的董事不超过董事总 数的1/4。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生后,直接进入董事会。	第一百零一条 董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 职工人数三百人以上，董事会成员中 应当有公司职工代表,公司董事会中 由职工代表担任的董事不超过董事总 数的1/4 。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需 提交股东会审议。	根据《章程指引》第一百条修订
90	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法	第一百零二条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自身	根据《章程指引》第一百零一条修订
	收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入 不得侵占公司的财产、挪用公司资金； (二) 不得侵占公司的财产、挪用公 司资金； (三)不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； (四) 未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； (五)不得利用职务便利，为自己或他 人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议 通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业 机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司 利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人， 与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第(四)项规定。
91	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况；	第一百零三条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各	根据《章程指引》第一百零二条修订
	（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会批准或授权，不得将 其处置权转授他人行使； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状 况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管 理处置权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股东会批 准或授权，不得将其处置权转授他人 行使； (五)应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审委员会行 使职权； (六)应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； (七)法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
92	第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百零五条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效。公司将在2个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。	根据《章程指引》第一百零四条修订
93	第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。	第一百零六条 公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期 间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。	根据《章程指引》第一百零五条修订
94	新增	第一百零七条 股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。	根据《章程指引》第一百零六条修订
		无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
95	第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零九条 董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	根据《章程指引》第一百零八条修订
96	第一百零五条 独立董事应遵守法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。	删除
97	第二节董事会	第二节董事会
98	第一百零六条 公司设董事会，对股东大会 负责。 董事会由八名董事组成，设董事长一人，副 董事长二人。	第一百一十条 公司设董事会。 董事会由八名董事组成，设董事长一 人，副董事长二人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举 产生和罢免。	根据《章程指引》第一百零九条修订
99	第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工 作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)本章程第四十、四十一条规定的须由股 东大会审议表决范围之外的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 关联交易等事项，由董事会依法决定。 公司董事会在行使该项职权时，须事先征询 公司监事会审计委员会意见。重大项目组织 专家、专业人员进行评审，并报股东大会股 东会审议批准。 (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务总监、总工程师、总经济师等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项；	第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购公司 股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）本章程第四十六、四十七条规 定的须由股东会审议表决范围之外的 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事 项，由董事会依法决定。 （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，聘任或者解聘公司副 经理、财务总监、总工程师、总经济 师等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；	根据《章程指引》第一百一十条修订
	(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理及其他高级管理人 员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理 人员的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章 程规定，以及股东大会股东会授予的其他职 权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士。	（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定，以及股东会授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
100	第一百十一条 董事长和副董事长由公司董 事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢 免。	删除
101	新增	第一百一十四条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审。	根据《章程指引》第一百一十三条修订
102	第一百一十三条公司副董事长协助董事长 工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百一十六条公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举 一名董事履行职务。	根据《章程指引》第一百一十五条修订
103	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：书面通知并载明所议事项 提纲；通知时限为：于会议召开3个工作日 以前通知全体董事、监事和有关列席代表。	第一百一十九条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：专人送出、 邮件或信函方式并载明所议事项提 纲；通知时限为：于会议召开3个工 作日以前通知全体董事、监事和有关 列席代表。	根据《章程指引》第一百一十八条修订
104	第一百一十八条 董事会会议应有过半数的 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。对于董事会权限 范围内的担保事项，除应当经全体董事的过 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三 分之二以上董事同意。 董事会决议的表决,实行一人一票。	第一百二十一条 董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过，本章程另有规定的除外。 董事会决议的表决,实行一人一票。	根据《章程指引》第一百二十条修订
105	第一百一十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事	第一百二十二条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的，该董事应当及时向董	根据《章程指引》第一百二十一条修订
	行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。	事会书面报告。有关联关系的董事不 得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联关系董事人数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
106	第一百二十条 董事会决议表决方式为：记 名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真等方式并作出决议，并 由参会董事签字。	第一百二十三条 董事会召开会 议和表决：采用记名投票表决方式。 董事会会议在必要时可以用通讯方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。	根据《章程指引》第一百二十二条修订
107	第一百二十二条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。董事会会议记录作为 公司档案保存，保管期限根据公司档案管理 规定执行，且不得少于10年。	第一百二十五条 董事会应当对会议 （通讯方式除外）所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在 会议记录上签名。董事会会议记录作 为公司档案保存，保管期限根据公司 档案管理规定执行，且不得少于10 年。	根据《章程指引》第一百二十四条修订
108	新增	第三节独立董事
109	新增	第一百二十七条 独立董事应按 照法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十八条 独立董事必须 保持独立性。下列人员不得担任独立 董事： (一)在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； (三)在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制	根据《章程指引》第一百二十六条至一百三 十二条修订
		人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任 职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人、董事、高级 管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。 第一百二十九条 担任公司独立 董事应当符合下列条件： (一)根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规 定的其他条件。 第一百三十条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责：
		(一)参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； (二)对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百三十一条独立董事行使下列 特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东会； 提议召开董事会会议； (三)依法公开向股东征集股东权利； (四)对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见； (五)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十二条 下列事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； (三)被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十三条 公司建立全部 由独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十一条第一 款第(一)项至第(三)项、第一百三十 二条所列事项，应当经独立董事专门
		会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。独立董事专门会 议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
110	新增	第四节董事会专门委员会
111	新增	第一百三十四条 公司董事会设 置审计委员会会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。 第一百三十五条 审计委员会会 成员为4名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事3名， 由独立董事中会计专业人士担任召集 人。 第一百三十六条 审计委员会会 负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会会全 体成员过半数同意后，提交董事会审 议： (一)披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条 审计委员会会 每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会 会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会会作出决议，应当经审计 委员会会成员的过半数通过。 审计委员会会决议的表决，应当一人	根据《章程指引》第一百三十三至一百三十 九条修订
		一票。 审计委员会会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会会成 员应当在会议记录上签名。 审计委员会会工作规程由董事会负责 制定。 第一百三十八条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委 员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。 第一百三十九条 提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员； (三)法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。 第一百四十条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
112	第六章经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
113	第一百二十四条 公司设经理1名，，由 董事会聘任或解聘。	第一百四十一条 公司设总经理1 名，由董事会决定聘任或者解聘。	根据《章程指引》第一百四十条修订
	公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、三总师、 总监、总经理助理、董事会秘书为公司高级 管理人员。	公司设副总经理若干名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 三总师、总监、总经理助理、董事会 秘书为公司高级管理人员。
114	第一百二十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）-（六）项关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条 本章程关于不 得担任董事的情形、离职管理制度的 规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	根据《章程指引》第一百四十一条修订
115	第一百二十六条在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十三条 在公司控股股东、 单位担任除董事、监事以外其他行政 职务的人员,不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。	根据《章程指引》第一百四十二条修订
116	第一百二十七条 经理每届任期三年，经理 连聘可以连任。	第一百四十四条 总经理每届任期三 年，总经理连聘可以连任。	根据《章程指引》第一百四十三条修订
117	第一百二十八条 经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务总监、总工程师、总经济师等高 级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖 惩方案； （九）决定公司职工的聘用和拟订解聘； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。	第一百四十五条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监、总工程师、 总经济师等高级管理人员； （七）本章程或者董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。	根据《章程指引》第一百四十四条修订
118	第一百三十条经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）关于公司资金、资产运用、签订 重大合同经理的权限，以及经理向董事会、 监事会的报告制度； （四）经理认为必要或董事会要求在经	第一百四十七条总经理工作细则包 括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、 程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人 员各自具体的职责及其分工； （三）关于公司资金、资产运用、 签订重大合同的权限，以及向董事会 的报告制度；	根据《章程指引》第一百四十六条修订
	理工作细则中明确规定的其他事项。	（四）总经理认为必要或董事会 要求在总经理工作细则中明确规定 的其他事项。
119	第一百三十一条经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同 规定。	第一百四十八条总经理可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之 间的劳动合同规定。	根据《章程指引》第一百四十七条修订
120	第一百三十二条公司副经理的任免程序、副 经理与经理的关系、副经理的职权，由经理 工作细则具体规定。	第一百四十九条公司副总经理由总 经理提名，并由董事会聘任和解聘， 副总经理协助总经理工作。	根据《章程指引》第一百四十八条修订
121	第一百三十四条 公司高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百五十一条 高级管理人员 执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 公司高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本 章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	根据《章程指引》第一百五十条修订
122	新增	第一百五十二条公司高级管理人员 应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。	根据《章程指引》第一百五十一条修订
123	第七章监事会	删除
124	第一节监事	删除
125	第一百三十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告	删除
	签署书面确认意见。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联 关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
126	第二节监事会	删除
127	第一百四十三条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，监事会设主席1名，由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、员工大会或者其他形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
	第一百四十六条 监事会制定监事会议 事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存10年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括 以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。
128	第九章财务会计制度、利润分配和审计	第八章财务会计制度、利润分配和审 计
129	第一节财务会计制度	第一节财务会计制度
130	第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报 告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百六十一条 公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告,在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度报告, 在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送季度报 告。 上述报告按照有关法律、行政法规及 中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。	根据《章程指引》第一百五十三条修订
131	第一百五十八条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。	第一百六十二条 公司除法定的 会计账簿外，不另立会计账簿。公司 的资金，不以任何个人名义开立账户 存储。	根据《章程指引》第一百五十四条修订
132	第一百五十九条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。	第一百六十三条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税	根据《章程指引》第一百五十五条修订
	股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
133	第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十四条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。	根据《章程指引》第一百五十八条修订
134	第一百六十一条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。	第一百六十五条 公司股东会对 利润分配方案作出决议后，或者公司 董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，公司董事会须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	根据《章程指引》第一百五十七条修订
135	第一百六十二条公司充分考虑对投资者的 回报，实行持续、稳定的利润分配政策。公 司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可 持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股 东要求和意愿、市场资金成本和融资环境等 因素。 （一）具体利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票 相结合的方式分配股利。在公司符合利润分 配的条件下,原则上每年度进行一次利润分 配，根据经营情况和资金状况，公司可以进 行中期利润分配。 2、公司当年实现盈利，弥补以前年度亏损和 依法提取公积金后，累计未分配利润为正值， 且审计机构对当年财务报告出具标准无保留 意见审计报告并保证公司正常经营和长期发 展的前提下，公司优先采取现金分红的利润 分配方式。公司采取现金方式分配股利的， 应当按照下列规定进行： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支	第一百六十六条公司充分考虑对投 资者的回报，实行持续、稳定的利润 分配政策。公司分红回报规划应当着 眼于公司的长远和可持续发展，综合 考虑公司经营发展实际情况、股东要 求和意愿、市场资金成本和融资环境 等因素。 （一）具体利润分配政策 1、公司可以采取现金、股票或者现金 和股票相结合的方式分配股利。在公 司符合利润分配的条件下,原则上每 年度进行一次利润分配，根据经营情 况和资金状况，公司可以进行中期利 润分配。 2、公司当年实现盈利，弥补以前年度 亏损和依法提取公积金后，累计未分 配利润为正值，且审计机构对当年财 务报告出具标准无保留意见审计报告 并保证公司正常经营和长期发展的前 提下，公司优先采取现金分红的利润	根据《上市公司监管指引第3号——上市公 司现金分红(2025修正)》第五条修订
	出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%； 前述“重大资金支出安排”是指：公司未来 十二个月内拟工程支出、对外投资、收购资 产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的10%。 3、若董事会认为公司资产规模、经营规模等 与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利 于公司整体利益和全体股东利益时，可以采 用发放股票股利的方式进行利润分配，具体 分红比例由董事会审议后，提交股东大会审 议决定。 4、在公司盈利、现金流满足公司持续经营、 长期发展和投资计划的前提下，最近三年以 现金方式累计分配的利润原则上不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （二）利润分配预案及审议程序 1、根据届时公司偿债能力、业务发展情况、 经营业绩，将由董事会拟定公司的利润分配 预案、当年以现金方式分配的股利占当年实 现的可供分配利润的具体比例及是否额外采 取股票股利分配方式。利润分配预案应当提 交股东大会审议批准,独立董事应当发表明 确意见。 （三）公司利润分配政策不得随意调整而降 低对股东的回报水平，因国家法律法规和证 券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布 新的规定或公司外部经营环境、自身经营状 况发生较大变化而需调整分红政策的，应以 股东权益保护为出发点，详细论证和说明原 因，且调整后的利润分配政策不得违反法律 法规或证券监管规定的相关要求。公司董事 会应先形成对利润分配政策进行调整的预 案，由公司独立董事发表独立意见，并征求 监事会的意见,有关调整利润分配政策的议 案需经公司董事会审议通过后提请公司股东 大会批准。其中,现金分红政策的调整议案需 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。”	分配方式。公司采取现金方式分配股 利的，应当按照下列规定进行： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%； 前述“重大资金支出安排”是指：公 司未来十二个月内拟进行工程支出、 对外投资、收购资产(含土地使用权) 或者购买设备等的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 3、若董事会认为公司资产规模、经营 规模等与公司股本规模不匹配，发放 股票股利有利于公司整体利益和全体 股东利益时，可以采用发放股票股利 的方式进行利润分配，具体分红比例 由董事会审议后，提交股东会审议决 定。 4、在公司盈利、现金流满足公司持续 经营、长期发展和投资计划的前提下， 最近三年以现金方式累计分配的利润 原则上不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。 （二）利润分配预案及审议程序 1、根据届时公司偿债能力、业务发展 情况、经营业绩，将由董事会拟定公 司的利润分配预案、当年以现金方式 分配的股利占当年实现的可供分配利 润的具体比例及是否额外采取股票股 利分配方式。利润分配预案应当提交 股东会审议批准。 （三）公司利润分配政策不得随意调 整而降低对股东的回报水平，因国家 法律法规和证券监管部门对上市公司 的利润分配政策颁布新的规定或公司 外部经营环境、自身经营状况发生较 大变化而需调整分红政策的，应以股 东权益保护为出发点，详细论证和说
		明原因，且调整后的利润分配政策不 得违反法律法规或证券监管规定的相 关要求。公司董事会应先形成对利润 分配政策进行调整的预案，并征求监 事会的意见,有关调整利润分配政策 的议案需经公司董事会审议通过后提 请公司股东会批准。
136	第二节内部审计	第二节内部审计
137	第一百六十三条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百六十四条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十七条 公司实行内部 审计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 第一百六十八条 公司内部审计 机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 第一百六十九条 内部审计机构 向董事会负责。内部审计机构在对公 司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应 当立即向审计委员会会直接报告。 第一百七十条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会会审议后的评价报告及相关 资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百七十一条 审计委员会 会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和 协作。 第一百七十二条 审计委员会会 参与对内部审计负责人的考核。	根据《章程指引》第一百五十九条至一百六 十四条修订
138	第三节会计师事务所的聘任	第三节会计师事务所的聘任
139	第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券 相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百七十三条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续	根据《章程指引》第一百六十五条修订
		聘。
140	第一百六十六条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十四条 公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师事 务所。	根据《章程指引》第一百六十六条修订
141	第十章通知和公告	第九章通知和公告
142	第一节通知	第一节通知
143	第一百七十二条 公司召开股东大会的会议 通知，以法定的公告方式或其他合法方式进 行。	第一百八十条 公司召开股东会的会 议通知，以公告进行。	根据《章程指引》第一百七十二条修订
144	第一百七十三条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出或以邮件方式送出之书面通 知方式进行，并载明会议所议事项的提纲。	第一百八十一条公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、邮件或信函 方式，并载明会议所议事项的提纲。	根据《章程指引》第一百七十三条修订
145	第一百七十四条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出或以邮件方式送出之书面通 知方式进行，并载明会议所议事项的提纲。 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期 为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公 司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。	第一百八十二条公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或者盖章），被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮局邮件送出的， 自交付邮局之日起第5个工作日为送 达日期；公司通知以电子邮件发送的， 收件人收到电子邮件的时间为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。	根据《章程指引》第一百七十四条修订
146	第一百七十六条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并 不因此无效。	第一百八十三条 因意外遗漏未 向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。	根据《章程指引》第一百七十五条修订
147	第一百七十七条公司指定上海证券报（或中 国证券报）以及证券交易所网站 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体，若有必要时公司授权 公司董事会在中国证券监督管理委员会认可 的媒体范围内另行择定其他报刊或网站作为 公司披露信息的媒体。	第一百八十四条公司指定符合《证券 法》规定的媒体和网站为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。	根据《章程指引》第一百七十六条、《上海证 券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》 第2.2.3条修订
148	第十一章合并、分立、增资、减资、解散和 清算	第十章合并、分立、增资、减资、解 散和清算
149	第一节合并、分立、增资和减资	第一节合并、分立、增资和减资
150	新增	第一百八十六条 公司合并支付 的价款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。	根据《章程指引》第一百七十八条修订
151	第一百七十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程第一	第一百八十七条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资 产负债表及财产清单。公司自作出合 并决议之日起10日内通知债权人，并	根据《章程指引》第一百七十九条修订
	百七十七条公司指定的披露信息的媒体上公 告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	于30日内在本章程第一百八十四条 指定报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 债权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
152	第一百八十条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。	第一百八十八条 公司合并时，合 并各方的债权、债务，应当由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。	根据《章程指引》第一百八十条修订
153	第一百八十一条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东大会作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程第一 百七十七条公司指定的披露信息的媒体上公 告。	第一百八十九条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在本章程第一百八十四条公司指定 的披露信息的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。	根据《章程指引》第一百八十一条修订
154	第一百八十三条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在本章程指定 报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百九十一条 公司减少注册 资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30 日内在本章程指定报刊上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通知 的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。	根据《章程指引》第一百八十三条修订
155	新增	第一百九十二条 公司依照本章 程第一百六十四第二款的规定弥补亏 损后仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的， 公司不得向股东分配，也不得免除股 东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十一条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起30日内在本章程指定 报刊上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。 第一百九十三条 违反《公司法》	根据《章程指引》第一百八十四条至一百八 十六条修订
		及其他相关规定减少注册资本的，股 东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十四条 公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除 外。
156	第二节解散和清算	第二节解散和清算
157	第一百八十五条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十六条 公司因下列原 因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当 在10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。	根据《章程指引》第一百八十八条修订
158	第一百八十六条 公司有本章程第一百 八十五条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	第一百九十七条 公司有本章程 第一百九十六条第（一）项、第（二） 项情形且尚未向股东分配财产的，可 以通过修改本章程或者经股东会决议 而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。	根据《章程指引》第一百八十九条修订
159	第一百八十七条 公司因本章程第一百 八十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。	第一百九十八条 公司因本章程 第一百九十六条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。董事为公司清算 义务人，应当在解散事由出现之日起 十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承	根据《章程指引》第一百九十条修订
		担赔偿责任。
160	第一百八十八条 清算组在清算期间行 使下列职权： (一)清理公司财产，编制资产负债表和财产 清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十九条 清算组在清算 期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结 的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)分配公司清偿债务后的剩余财 产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	根据《章程指引》第一百九十一条修订
161	第一百八十九条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在本 章程第一百七十七条公司指定的披露信息的 媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	第两百条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在 本章程第一百八十四条公司指定的披 露信息的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起30日内，未接到通知的自 公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	根据《章程指引》第一百九十二条修订
162	第一百九十条 清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。	第二百零一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 余财产，公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	根据《章程指引》第一百九十三条修订
163	第一百九十一条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百零二条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。	根据《章程指引》第一百九十四条修订
164	第一百九十四条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。	第二百零三条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。	根据《章程指引》第一百九十五条修订
165	第一百九十三条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零四条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	根据《章程指引》第一百九十六条修订
166	第十二章修改章程	第十一章修改章程
167	第一百九十五条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； (三)股东大会决定修改章程。	第二百零六条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致的； (三)股东会决定修改章程的。	根据《章程指引》第一百九十八条修订
168	第十三章附则	第十二章附则
169	第一百九十九条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 （四）交易，包括购买或者出售资产；对外 投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务 资助；提供担保；租入或者租出资产；委托 或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资 产；债权、债务重组；签订许可使用协议； 转让或者受让研究与开发项目；上海证券交 易所认定的其他交易。	第二百一十条 释义： (一)控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过50%的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他 组织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）交易，包括购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）；提供财务资助（含有息或者无 息借款、委托贷款等）；提供担保（含 对控股子公司担保等）；租入或者租出 资产；委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 签订许可使用协议；转让或者受让研 究与开发项目；放弃权利（含放弃优	根据《章程指引》第二百零二条修订
		先购买权、优先认缴出资权等）；上海 证券交易所认定的其他交易。
170	第二百条董事会可依照章程的规定，制订章 程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百一十一条 董事会可依 照章程的规定，制定章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。	根据《章程指引》第二百零三条修订
171	第二百零一条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在上海市工商行政管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。	第二百一十二条 本章程以中文书 写，其他任何语种或者不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在上海市工 商行政管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。	根据《章程指引》第二百零四条修订
172	第二百零二条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”、“至少”都含本数；“超过”、“不 满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、 “少于”、“未逾”不含本数。	第二百一十三条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“不 足”、“以外”、“低于”、“多于”、“少 于”、“未逾”不含本数。	根据《章程指引》第二百零五条修订
173	第二百零五条 本章程自股东大会决议通过 时生效并施行，并取代公司之前生效的章程。	第二百一十六条 本章程自股东会决 议通过时生效并施行，修改亦同时。

本次《公司章程》条款的修改尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》相关变更登记等具体事宜。（未完）