中华企业(600675):中华企业股份有限公司关联交易管理制度（2025年修订）
关联交易管理制度 (2025年8月修订) 第一章 总则 第一条为规范中华企业股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易,保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,维护公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《中华企业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本制度。 第二条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司与公司的控股子公司及控制的其他主体之间发生的关联交易不适用本制度。 第三条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。关联交易应当根据公司相关规章制度执行,公司法务相关部门负责关联交易的合同管理。 第四条董事会秘书负责关联交易信息的披露。 第二章 关联人和关联关系 第五条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条具有下列情形之一的法人（或者其他组织）,为公司的关联法人（或者其他组织）： (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； (三)关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； (五)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与本条第(二)项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司的董事、高级管理人员； (三)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母； (五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的认定 第十条 公司的关联交易包括但不限于下列事项： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或者受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 转让或者受让研究与开发项目； (十) 签订许可使用协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或受托销售； (十六) 存贷款业务； (十七) 与关联人共同投资； (十八) 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四章 关联交易的审议程序和信息披露 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)为交易对方； (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的； (四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)； (五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)； (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十二条 公司股东会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权： (一) 为交易对方； (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的； (三) 被交易对方直接或间接控制的； (四) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)； (七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； (八) 中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十三条 关联董事的回避和表决程序为： (一) 关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避；(二) 当出现是否为关联董事的争议时,由董事会向有关监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求,并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； (四) 董事会对有关关联交易事项表决时,关联董事不得行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 第十四条 关联股东的回避和表决程序为： (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； (二)当出现是否为关联股东的争议时,由会议主持人进行审查,并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断； (三)股东会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 第十五条 公司与关联人发生以下交易时,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； (三) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (四) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (五) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (七) 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； (八) 关联交易定价为国家规定； (九) 上海证券交易所认定的其他交易。 第十六条 总经理有权批准的关联交易（提供担保、财务资助除外）：(一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以下的关联交易； (二)与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以下,或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 属于总经理批准的关联交易,应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理,由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易,由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。 第十七条 除提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露，股东会授权除外： (一)与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； (二)与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十八条 除提供担保、财务资助外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度第十条第（十二）至（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于进行审计或者评估。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。 第二十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十一条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条、第十八条的规定。 第二十二条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十七条、第十八条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十三条公司与关联人发生本制度第十条第(十二)至第(十六)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定履行相应审议程序： (一) 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； (二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； (三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；(四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；(五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十四条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十七条、第十八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《上市规则》第6.1.16条的规定。 第二十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十六条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第五章 附则 第二十七条公司控股子公司(指公司持有其50%以上的股权,或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司)与关联方发生的关联交易,视同本公司行为,应依据本制度履行审议程序和披露义务。 第二十八条本制度所称“以上”含本数,“以下”“低于”“超过”不含本数。 第二十九条本制度经公司董事会审议批准后生效并实施,修改时亦同。 第三十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十一条本制度由公司董事会负责解释。 中华企业股份有限公司 2025年8月 中财网
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