恒而达(300946):关联交易管理制度（2025年9月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司、本公司）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第7号》）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。 第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《证券法》及证券监管部门的有关规定。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其子公司（包括全资子公司、控股子公司，下同）以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有下列情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一的。 第九条 公司的关联交易，是指公司或其子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章 关联人报备 第十条 公司董事、高级管理人员，持有公司股份5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在的关联关系的关联人情况及时告知公司。 第四章 关联交易的决策权限及决策程序 第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理办公会议审议批准。 第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的交易； （二）与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。- 第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东会审议，并且公司应当聘请会计师事务所或资产评估机构对交易标的进行审计或评估，具体要求如下： （一）若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审计该交易事项的股东会召开日不得超过六个月； （二）若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 与日常经营相关的关联交易、与关联人等各方均以现金出资且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的可免于审计或者评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十四条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其子公司等关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司应当审慎向关联人提供财务资助或者委托理财。公司向关联人委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十二条和第十三条的规定。已按照第十二条或者第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司为关联人提供担保的，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。 第十七条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 公司董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。 第十八条 公司向关联人购买资产，按照本制度规定达到应当提交股东会审议标准且成交价格相比交易标的的账面价值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条、第十二条和第十三条的规定：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围 第二十条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 公司股东会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应由非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 第五章 关联交易定价 第二十三条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十四条 关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的付款方式和付款期限支付交易价款； （二）公司财务部、审计部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按时履行其义务； （三）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，公司采购、销售部门应当跟踪市场价格及成本变动情况，及时记录并向公司财务部及其他有关部门通报。 第六章关联人及关联交易的披露 第二十五条 公司应当依照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《自律监管指引第2号》《自律监管指引第7号》《企业会计准则第36号——关联方披露》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交总经理办公会议、董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 第八章 关联交易披露和决策程序的豁免 第二十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三十条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前公司与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照关联交易相关规定予以披露并履行相应审议程序。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第三十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或深圳证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或严重损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 第九章 附则 第三十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第三十三条 公司控制或者持有超过50%股权的子公司与关联人发生关联交易的，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第三十四条 本制度所称“以上”含本数；“过”、“超过”、“低于”不含本数。 第三十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。如果本制度的规定与有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定相抵触的，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定执行。 第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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