恒而达(300946):重大信息内部报告制度（2025年8月修订）

时间：2025年08月29日 06:42:28 中财网

原标题:恒而达:重大信息内部报告制度（2025年8月修订）

福建恒而达新材料股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章总则
第一条 为规范福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司或公司的证券及其衍生品种的交易价格或投资者决策产生较大影响的情形或事项时，按照本制度规定负有相关信息报告义务的有关人员、机构、部门（以下简称信息报告义务人），应当在第一时间将相关信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度。

第三条 本制度适用于公司及其董事、高级管理人员、公司各部门、分支机构、公司下属的全资或控股子公司及参股公司。

第四条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员，及公司各部门、分支机构负责人；（二）公司下属的子公司的负责人、子公司分支机构负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事（如有）和高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；
（六）公司各部门、分支机构中其他对公司重大信息可能知情的人员。

第五条 公司董事会秘书承办重大信息内部报告的具体工作。

第六条 公司董事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人以及因工作关系了解到公司重大信息的其他人员，在该等信息尚未依照法定程序予以公开披露之前，负有保密义务，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。

第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、真实性、准确性和完整性。

第二章重大信息的范围
第八条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或子公司、参股公司出现、发生或拟发生的以下情形以及该等事项的持续进展情况：（一）需提交公司董事会审议的事项；
（二）各子公司、参股公司召开董事会、监事会（如有）、股东会并作出决议；
（三）公司独立董事的声明、意见及报告；
（四）公司各部门、分支机构或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括但不限于：
1．购买或出售资产；
2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3．提供财务资助（含委托贷款）；
4．提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5．租入或租出资产；
6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7．赠与或受赠资产；
8．债权或债务重组；
9．研究与开发项目的转移；
10．签订许可协议；
11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12．中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或深圳证券交易所认定的其他重大交易事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包括在内。

上述第3项、第4项交易发生时，无论金额大小均需报告，其余事项发生交易达到下列标准之一时，信息报告义务人应履行报告义务：
1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。

（五）公司或子公司发生或拟发生以下关联交易事项，包括：
1．上述第（四）项所述交易事项；
2．购买原材料、燃料、动力；
3．销售产品、商品；
4．提供或接受劳务；
5．委托或受托销售；
6．关联双方共同投资；
7．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
8．中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1．公司或子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
2．公司或子公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
3．年度日常关联交易总金额预计结果已经公司股东会审议通过并披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。

公司或子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当及时报告。

（六）重大诉讼、仲裁事项，包括：
1．涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但基于案件特殊性认为可能对公司或公司证券及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响，或者涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼的，也应当及时报告；
2．连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项的涉案金额，经累计计算达到前款标准的，应当及时报告。

（七）拟变更募集资金投资项目，基建技改项目的立项/核准/备案、变更等；（八）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（九）公司证券发行、回购股份、股权激励计划等相关事项；
（十）公司发生承诺事项，公司的股东、控股股东、实际控制人对公司或其他股东发生承诺事项；
（十一）公司出现下列使公司面临重大风险的情形：
1．发生重大亏损或者遭受重大损失；
2．发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；
3．可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；
4．公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
5．重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6．营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
8．公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
9．公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
10．公司董事长或总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上的，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；11．公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12．公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13．主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14．重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15．发生重大环境、生产及产品安全事故；
16．主要或者全部业务陷入停顿；
17．收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
18．不当使用科学技术、违反科学伦理；
19．中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（四）项关于重大交易事项标准的规定。

（十二）公司出现下列情形之一的：
1．变更公司名称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址、联系电话等；
2．经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化；
3．董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
4．公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
5．持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
6．公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
7．公司董事、总经理、董事会秘书或者财务总监辞任、被公司解聘；；8．生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
9．订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10．法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
11．聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
12．法院禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
13．获得大额政府补贴等额外收益；
14．发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15．中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

（十三）其他重大事项：
1．预计公司年度业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，应及时报告：（1）净利润为负值；
（2）净利润实现扭亏为盈；
（3）实现盈利，净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质收入后的营业收入低于1亿元；
（5）期末净资产为负值；
（6）深圳证券交易所认定的其他情形。

2．公司或子公司收到参股公司的利润分配或资本公积金转增股本方案。

3．公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的。

公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

4．公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，应当及时报告。

5．公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或者董事会决定改正的，应当及时报告。

第九条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更的，公司控股股东、实际控制人应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。

如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托、被依法限制表决权的情形时，该股东应当立即将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。

第十一条 信息报告义务人应当以书面形式向公司报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的营业执照、身份证件、协议、合同、意向书、备忘录、成交确认书、可行性研究报告等文件资料；
（三）所涉及的法律、法规、规章、规范性文件、政府批文、法院判决或裁定，以及相关情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第三章重大信息内部报告程序
第十二条 公司各部门（含分支机构，下同）、子公司及参股公司等信息报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报该部门负责范围内或该公司可能发生的重大信息：
（一）各部门、子公司或参股公司拟将该重大事项提交董事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）信息报告义务人知道或应当知道该重大事项时。

第十三条 公司各部门、各子公司及参股公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告该部门负责范围内或该公司重大信息事项的进展情况；
（一）董事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事项获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司或公司证券及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十四条 重大信息内部报告的形式包括但不限于：
（一）书面形式；
（二）电话形式；
（三）传真形式；
（四）电子邮件形式；
（五）口头形式；
（六）会议形式。

信息报告义务人应当在知悉本制度第二章所列的重大信息后第一时间先以口头、电话、传真、电子邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真或者将书面文件的扫描件电邮给公司董事会秘书，公司董事会秘书认为必要时，信息报告义务人还应将原件以特快专递形式送达给公司董事会秘书。

第十五条 公司董事会秘书在收到有关人员或单位报告的重大信息后，应当立即向公司董事长、总经理报告。

公司董事长在收到有关人员或单位报告的重大信息后，应当立即通知公司董事会秘书。

第十六条 公司董事会秘书依照我国有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，对信息报告义务人上报的重大信息进行分析和判断，情况紧急的，应及时请示董事长决定对其处理方式；如需要公司履行对外公开信息披露义务的，公司董事会秘书应立即将相关信息向公司董事会进行报告，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将相关信息予以公开披露。

第十七条 公司董事会秘书可指定专人对信息报告义务人上报的重大信息进行整理并妥善保存。

第四章重大信息内部报告的管理和责任
第十八条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、分支机构、子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章所列情形时，信息报告义务人应当将有关信息向公司董事长和/或董事会秘书报告并提交相关文件资料，确保及时、真实、准确、完整，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第十九条 公司董事会秘书和证券部具体负责组织编制公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门、分支机构、子公司及参股公司应及时、真实、准确、完整地报送证券部。

第二十条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：
（一）公司及子公司的负责人；
（二）公司各部门、分支机构负责人；
（三）参股公司的负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；
（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人。

第二十一条 负有内部信息报告义务的第一责任人应确保上报信息的及时、真实、准确、完整，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二十二条 负有内部信息报告义务的第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法律法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜；分公司、子公司根据实际情况，联络人以总经理或财务负责人或其他合适人员为宜；参股公司联络人为公司派驻该公司的董事、监事或高级管理人员），负责本部门或本单位重大信息的收集、整理以及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。各部门、子公司及参股公司应将其指定的信息报告联络人，报公司证券部备案。

重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事长和董事会秘书。

第二十三条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、分支机构、子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第二十四条 公司应建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

第二十五条 当出现、发生或即将发生可能对公司或公司证券及其衍生品种的交易价格或投资者决策产生较大影响的情形或事件时，信息报告义务人应当及时将相关信息向董事会秘书进行报告。当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司各相关部门、分支机构、子公司、参股公司及相关人员应当积极配合和协助，及时、真实、准确、完整地进行回复，并按照董事会秘书的要求提供相关资料。

第五章责任追究
第二十六条 信息报告义务人未按照本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规的，公司将追究负有报告义务的相关人员（包括第一责任人、信息报告联络人、其他负有信息报告义务的人员）的责任。

未按照本制度的规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会秘书报告相关信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书报告相关信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在隐瞒、虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或引发重大误解；
（四）拒绝答复或未及时答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第二十七条 违反本制度情节轻微者，公司应按照公司规章制度对相关责任人给予批评、警告、记过等违纪处分。

信息报告义务人违反本制度，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应按照公司规章制度、劳动合同及/或保密协议等的规定对相关责任人给予降薪、降职、调岗的处分直至解除劳动合同，并可以要求其承担相应的赔偿责任。违反本制度并构成违法、犯罪的，依照法律规定处理。

第六章附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

本制度如与有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行并应及时修改本制度。

第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。