天和防务(300397):重大信息内部报告制度（2025年8月）
重大信息内部报告制度 （2025年8月） 第一条为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司各部门、子公司、分公司及有关人员重大信息内部报告的职责和程序。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《西安天和防务技术股份有限公司信息披露管理制度》，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有信息报告义务的有关人员和公司（含本公司及所属公司），应在第一时间将有关情况通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司全资子公司、控股子公司的董事、高级管理人员； （三）公司分支机构的负责人； （四）公司派驻参股公司的董事和高级管理人员； （五）公司控股股东和实际控制人； （六）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （七）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 第四条本制度适用于公司、子公司（包括全资子公司和控股子公司）及参股公司。 息，包括但不限于： （一）拟提交公司董事会、审计委员会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项； （三）公司各部门或子公司、分公司发生或可能发生的以下重大事项包括：1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、签订许可协议； 10、研究与开发项目的转移； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易行为。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）与公司的关联方发生的如下关联交易事项： 1、签署第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力（已经董事会或股东会通过的日常性关联交易除外）； 3、销售产品、商品（已经董事会或股东会通过的日常性关联交易除外）；4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （五）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 涉及重大诉讼、仲裁事项的报告，应当包含：重大诉讼、仲裁的进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （六）其它重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7、公司及公司股东发生承诺事项。 （七）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、股东会、董事会决议被法院依法撤销； 6、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 7、预计出现净资产为负值； 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 9、营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者11、公司董事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；12、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 13、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；14、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 15、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 16、发生重大环境、生产及产品安全事故； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第五条第（三）项第三款的规定。 （八）其他重大事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、董事会通过发行新股或其他再融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 16、中国证监会和深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第六条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第七条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第八条公司董事、高级管理人员在任职期间所持公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外）应当及时告知公司董事会秘书。 第九条公司各部门及各下属公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者审计委员会审议时；（二）有关各方就该重大事项进行协商或者谈判时； （三）部门负责人、分公司负责人或者子公司董事、高级管理人员知道或第十条公司各部门及各所属子公司、分公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会或股东会就重大事项作出决议的，应当及时公告决议情况；（二）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第十一条按照本制度规定，负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十二条董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、审计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十三条按照本制度规定，重大信息应以书面形式报送相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十四条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司、分公司、参股公司出现、发生或即将发生本制度所述重大信息时，信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，并确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第十五条年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会秘书办公室。 第十六条公司各部门负责人、各所属子公司、分公司和参股公司负责人为该部门、该子公司、分公司和参股公司内部信息报告义务的第一责任人。根据实际情况，信息报告义务第一责任人可指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司证券部备案。 第十七条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属子公司、分公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第十八条公司董事、高级管理人员及因工作关系知悉重大信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第十九条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或届时有效的《公司章程》相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或届时有效的《公司章程》的规定执行 第二十二条本制度自董事会审议批准之日起实行，修改时亦同。 第二十三条本制度由董事会负责解释。 中财网
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