三维天地(301159):《关联交易管理制度》
关联交易管理制度 2025年8月 目 录 第一章 总则................................................................................................................2 第二章 关联人............................................................................................................3 第三章 关联交易事项................................................................................................4 第三章 关联交易的价格............................................................................................5 第四章 关联交易的回避措施....................................................................................6 第五章 关联交易的审议............................................................................................7 第七章 附则..............................................................................................................11 北京三维天地科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为规范北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本制度。 第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）公开、公平、公正的原则； （四）对于必需的关联交易，严格依照国家有关法律法规、规范性文件及公司章程等制度的规定加以规范； （五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行公司章程及本制度规定的回避表决制度； （六）关联交易不得损害公司及非关联股东的合法权益。 第三条公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事的意见，必要时可聘请专业中介机构进行评估或审计，或聘请独立财务顾问发表意见。 第四条公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本制度。公司进行的关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第二章 关联人 第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会。公司应系信息。 第三章 关联交易事项 第十条本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十一条公司与控股股东、实际控制人及其他关联人发生的资金往来，应当遵守以下规定： 控股股东、实际控制人及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； （六）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。 第十二条公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十四条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第三章关联交易的价格 第十五条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。 第十六条定价原则和定价方法 （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，价格应当公允，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第四章 关联交易的回避措施 第十七条公司与关联人签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定]； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定]；（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。 第十九条关联董事的回避措施为： （一）董事会在讨论和表决与某董事有关关联交易事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第二十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定]； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形） （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十一条关联股东的回避措施为： 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 第五章 关联交易的审议 第二十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第二十三条公司与关联人之间发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会授权董事长决策批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以内的； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以内，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的 第二十四条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照相关规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并披露审计或者评估报告。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第二十五条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二十六条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等《股票上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。公司应当审慎向关联人提供财务资助或者委托理财。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《股票上市规则》规定的公司的关联法人或其他组织。 公司与关联人之间进行委托理财的，应当以发生额作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第二十二条和第二十四条的规定。已经按照第二十二条或者第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本制度第二十二条和第二十四条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第二十二条和第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十九条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十一条除本制度规定的需要经股东大会和董事会审议通过的关联交易事项外,其他关联交易事项可由公司董事长审批。 第三十二条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十五条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）,但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第三十三条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三十四条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第三十五条审计委员会发现公司董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及本制度规定，有损害公司或者股东权益的，可以向董事会通报并向股东会报告，并及时披露。 第三十六条公司披露关联交易应严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求进行披露。 第七章 附则 第三十七条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程执行；相悖之处，应按以上法律、法规、规范性文件和公司章程执行。 第三十八条本制度所称“以上”“以内”包括本数，“超过”不包括本数。 第三十九条本制度由公司董事会制定、修改，并负责解释。 第四十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 北京三维天地科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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