天亿马(301178):关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公司与关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、公允”原则，并以书面协议方式予以确定； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；（五）公司对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、风险性投资、长期股权投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售 （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）法律、行政法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第二章关联人与关联关系 第五条 公司的关联人包括关联法人或者其他组织和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人或者其他组织： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第一款（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本条第一款（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或者其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于本制度第六条所列情形者除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 5% （一）直接或间接持有公司 以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所属情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。 第三章 关联交易的决策程序 第十条 公司与关联方发生的交易，满足下列标准的，由总经理审议批准：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；（二）公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值未超过0.5%的关联交易。 第十一条除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； （二）公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十二条除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十三条达到本制度第十二条规定的关联交易，还应披露交易相关的审计报告或者评估报告。 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 达到本制度第十一条规定且交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条前款要求的审计报告或者评估报告。 相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准人距审议相关事项的董事会召开日或相关事项的公告日不得超过前款要求的时限。 关联交易事项虽未达到第十二条规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，或者公司依据其他法律、行政法规或者《公司章程》提交股东会审议，或者公司自愿提交股东会审议的，应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。 第十四条符合下列情形之一的关联交易，可以免于审计或者评估： （一）本制度第十七条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。 第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条和错误!未找到引用源。的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十条和第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。 公司交易或关联交易事项因使用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用本条款规定。 第十六条关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为审议的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十条和第十一条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 第十七条公司与关联人首次进行本制度错误!未找到引用源。第错误!未找到引用源。项至第错误!未找到引用源。项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时，协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露；（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按照类别合理预计日常交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；根据本制度重新履行审议程序；日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款； （五）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十八条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十条、第十一条的规定。 第十九条公司应当依据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如使用）等。公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。 第二十条公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免予按照本制度的有关规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且符合第六条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施 第二十三条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度 第二十四条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第十条和第十一条的规定。 第二十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用第十条和第十一条的规定。 第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，适用本规则第十条和第十一条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第五章 回避制度 第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人，或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十八条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位，或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）可能造成公司对其利益倾斜的其他法人或自然人。 股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席该次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第六章 附则 第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十一条 本制度自股东会审议通过后生效。 广东天亿马信息产业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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