ST赛为(300044):重大信息内部报告制度（2025年8月修订）
重大信息内部报告制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条为了加强深圳市赛为智能股份有限公司（以下 简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，确保及时、 公平地披露所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能 产生较大影响的信息，现根据《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— —创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及 《深圳市赛为智能股份有限公司章程》（下称《公司章程》） 的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司 及参股公司。 第三条本制度所指“重大信息”是指所有对公司股票 及其衍生品交易价格产生较大影响的信息，具体包括但不限 于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他 重大事项信息等。 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司股票及其 衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件出现或即 应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员； （三）公司分支机构负责人及指定联络人； （四）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （五）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股 份的其他股东； （六）其他对公司重大事件可能知情的人士。 第二章 重大信息的范围 第五条公司重大信息包括但不限于公司及各部门、分 支机构、公司控股或参股公司出现、发生或即将发生以下内 容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变 更召开股东会日期的通知）并做出决议的事项； （三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交 易事项，包括： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）； 3.提供财务资助（含委托贷款）； 4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保）； 5.租入或租出资产； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7.赠与或受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可使用协议； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资 产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产 置换中涉及购买、出售此类资产）； 3.虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务 活动。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，应当及时披露： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算依据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝 对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上 董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 （四）公司或所属子公司发生或拟发生的关联交易事项， 包括： 1.本制度第五条第一款第（三）项规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或接受劳务； 5.委托或受托销售； 6.关联双方共同投资； 7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1.公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关 联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 3.公司为关联人提供担保、提供财务资助的，不论数额 大小。 （五）诉讼和仲裁事项： 1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以 上，且绝对金额超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成 立或者宣告无效的； 3.证券纠纷代表人诉讼； 4.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍 生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。 （六）日常经营重大合同： 公司一次性签署与日常经营活动相关的采购、销售、工 程承包或者提供劳务等重大合同（以下简称“重大合同”）， 达到下列标准之一的，应当及时报告并披露： 1.合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入或总 资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的； 2.可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。 （七）其它重大事件： 1.股票交易异常波动和澄清事项； 2.行业信息及风险事项； 3.可转换公司债券涉及的重大事项； 4.股权激励； 5.重大资产重组； 6.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （八）重大风险事项： 1.发生重大亏损或者遭受重大损失； 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期 未获清偿； 3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4.计提大额资产减值准备； 5.公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令 关闭或强制解散； 6.预计出现净资产为负值； 7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序； 8.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押 或者报废超过总资产的30%； 9.主要或全部业务陷入停顿； 10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大 行政、刑事处罚；控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有 权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚； 11.公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机 关调查或采取强制措施及出现其他无法正常履行职责，或者 因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到 重大行政、刑事处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察 机关采取留置措施且影响其履行职责； 12.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心 竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 13.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营 权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限 制使用或者发生其他重大不利变化； 14.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临 被替代或者被淘汰的风险； 15.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准， 或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 16.发生重大环境、生产及产品安全事故； 17.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定 通知； 18.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、 重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于 交易标准的规定。 （九）重大变更事项： 1.变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、 注册地址、办公地址和联系电话等； 2.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； 3.变更会计政策、会计估计； 4.董事会通过发行新股或其他再融资方案； 5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资 产重组事项收到相应的审核意见； 6.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况 或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8.公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、董事会 秘书或财务总监提出辞职或发生变动； 9.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化 （包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、 重要供货商或客户发生重大变化等）； 10.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重大影响； 11.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、 市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司 经营产生重大影响； 12.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 14.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权； 15.获得大额政府补贴等额外收益； 16.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的其他事项； 17.中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 （十）公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、 新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事 项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披 露。 （十一）公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或 破产清算的，应当及时披露下列进展事项： 1.法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； 2.重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁 定； 3.法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或清算； 4.破产重整计划、和解协议的执行情况。 第三章 重大信息内部报告程序 第七条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应 在知悉本制度第二章所述重大信息的当日，以电话、传真或 邮件等方式向董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信 息有关的书面文件原件报送公司董事会秘书。 内部信息报告义务人在董事会秘书或董事会秘书指派 的人员接管相关事务前，应负责控制重大信息知情人范围， 并对重大信息的知情人情况做初步记录。 第八条报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时 点后，及时向公司董事长、总经理报告本部门负责范围内或 所属子公司可能发生的重大信息，同时知会董事会秘书： （一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或 者审计委员会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司 董事、监事、经营班子成员知道或应当知道该重大事项时。 第九条公司董事会秘书应根据法律、法规、证券交易 所相关规则等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对 上报的内部重大信息进行分析和判断。公司董事会秘书应及 时将需要公司履行信息披露义务的信息向公司董事会和审 计委员会进行汇报，提请公司董事会、审计委员会履行相应 的程序，并按相关规定予以公开披露。 报告义务人应按照下述规定向公司董事长、总经理报告 本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况，同时 知会董事会秘书： （一）董事会、审计委员会或股东会就重大事件作出决 议的，应当及时报告决议执行情况； （二）就已披露的重大事项涉及与有关当事人签署意向 书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述 意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、 终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原 因； （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及 时报告批准或否决情况； （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾 期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当 及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限 3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成 的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报 告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事项出现可能或已经对公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报 告事件的进展或变化情况。 第十条持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人， 对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会，并配合 公司履行信息披露义务。 第十一条报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大 信息的第一时间以书面形式、电话形式、电子邮件形式或口 头形式及时向公司董事长、总经理报告，同时知会董事会秘 书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在两个工作日 内提供书面形式的报告及相关材料。 按照本制度规定应以书面形式向公司董事会或董事会 秘书提供重大信息，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项 内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情 况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十二条重大信息内部报告的传递应遵循以下程序： （一）报告义务人知悉重大信息时，应立即报告公司董 事长、总经理，同时将相关材料提交公司董事会秘书审核、 评估；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负 责； （二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需 尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信 息披露文件交董事长（或董事长授权总经理）审定；对需要 提交董事会、审计委员会审批的重大事项，尽快提交董事会、 审计委员会审批； （三）董事会秘书将相关信息披露文件提交深圳证券交 易所并公开披露。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十三条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司 董事会统一领导和管理： （一）董事长是信息披露的最终责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露 的具体工作，是信息披露工作的直接责任人； （三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常 工作部门； （四）全体董事、高级管理人员、各部门负责人、分支 机构及各子公司负责人是履行内部信息报告义务的第一责 任人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实 际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括 公司应披露的定期报告和临时报告等。 公司实行重大信息实时报告制度。 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公 司董事会秘书。 公司各部门、各所属子公司出现、发生或即将发生本制 度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息告 知公司董事长、总经理及董事会秘书，确保及时、真实、准 确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十四条公司总经理、各部门负责人、分支机构的负 责人、公司控股公司的董事长和总经理、公司派驻参股公司 的董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人， 负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉 重大信息的义务，其职责包括： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、 整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的 有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工 作。 公司各部门、分支机构、公司控股及参股公司负责人可 以指定熟悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息 报告联络人，并报备公司董事会秘书认可。 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期 地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司 治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大 信息报告的及时和准确。 第十五条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解 到公司应披露信息的其他人员，以及按照本制度规定负有报 告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该 信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易 价格。 第十六条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上 报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的 责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人 员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报 告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚 款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责 任。。 第五章 附则 第十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行。本制度的内容如与国家有关法律、 法规和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。 第十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含 本数。 第十九条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十条本制度自董事会审议通过之日起生效实施， 修改时亦同。 深圳市赛为智能股份有限公司 2025年8月27日 中财网
 |