欧陆通(300870):国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的核查意见
关于深圳欧陆通电子股份有限公司 放弃参股公司优先认缴出资权 暨关联交易 的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等有关规定，对欧陆通放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的概述 （一）基本情况 上海安世博能源科技有限公司（以下简称“安世博”）为深圳欧陆通电子股份有限公司（以下简称“欧陆通”或“公司”）的参股公司，公司持有其30.00%的股权。 安世博由于自身业务发展，拟新增注册资本 万元，经董事会审慎决定，公3,500 司同意放弃行使本次增资的优先认缴出资权。该部分股份由安世博其他股东认购（以下简称“本次增资”）。 本次增资完成后，安世博注册资本由人民币26,666.67万元增加至人民币30,166.67万元，公司对安世博的持股比例由30.00%降至26.52%。 本次增资事项的具体内容最终以公司与相关各方实际签署的协议为准。 （二）关联交易情况 鉴于本次增资方王越天先生、尚韵思女士为公司实际控制人、董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次放弃优先认缴出资权事项构成关联交易。 （三）审议程序 公司于2025年8月27日召开第三届董事会2025年第五次会议，以6票同意、0立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《上市规则》《公司章程》等有关规定，本次放弃优先认缴出资权事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、王越天先生 （1）姓名：王越天,中国国籍，身份证号码：3201031989********，住址：广东省深圳市南山区**********。 （2）王越天先生为公司实际控制人、副董事长，根据《上市规则》第7.2.5条的规定，王越天先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。 （3）经查询中国执行信息公开网，王越天先生不属于失信被执行人。 2、尚韵思女士 （1）姓名：尚韵思，中国国籍，身份证号码：6101021989*********，住址：广东省深圳市南山区**********。 （2）尚韵思女士为公司实际控制人、董事，根据《上市规则》第7.2.5条的规定，尚韵思女士为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。（3）经查询中国执行信息公开网，尚韵思女士不属于失信被执行人。 三、参股公司基本情况 1、基本情况如下：
（1）本次增资前
五、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。除公司本次放弃优先认缴出资权而产生的关联交易外，不会因本次事宜产生其他关联交易，亦不会导致公司与关联人产生同业竞争及形成非经营性资金占用。公司主营业务不因本次交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。 六、放弃权利的原因及对公司的影响 本次增资有利于满足安世博业务发展的资金需求，对安世博的未来发展具有积极作用。公司放弃本次增资的优先认缴出资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。该事项未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。本次增资完成后，公司对安世博持股比例由30%降至26.52%，安世博仍为公司的参股公司。 七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 除上述交易外，本年年初至本公告披露日，公司未与王越天、尚韵思发生关联交易。 八、履行的决策程序 （一）独立董事专门会议意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司于2025年8月22日发出会议通知及议案相关资料，于2025年8月26日召开了第三届董事会2025年第一次独立董事专门会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事杨小平先生召集并主持，独立董事李志伟、游晓出席。独立董事发表如下意见： （二）董事会意见 公司于2025年8月27日召开第三届董事会2025年第五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了《关于参股公司增资暨公司放弃权利的议案》，董事会认为：本次放弃参股公司安世博增资的优先认缴出资权暨关联交易事项，有利于安世博的业务持续快速发展，符合安世博经营发展资金需求，且关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 关联董事王合球先生、王越天先生、尚韵思女士已回避表决，公司独立董事就本次关联交易召开了专门会议并发表了审核意见。 九、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，公司放弃行使优先认缴出资权暨关联交易事项经独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议，审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳及 证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》以及 《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。保荐人对欧陆通放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳欧陆通电子股份有限公司放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人（签名）： 孙爱国 张玉忠 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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