长芯博创(300548):国泰海通证券股份有限公司关于长芯博创科技股份有限公司调整2025年度日常关联交易预计额度的核查意见
关于长芯博创科技股份有限公司 调整2025年度日常关联交易预计额度的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为长芯博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，对公司调整2025年度日常关联交易预计额度的事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 1、日常关联交易概述 长芯博创科技股份有限公司及子公司根据实际经营发展的需要，预计在2025年度与公司关联方长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）及其下属子公司、联营合营企业发生的日常关联交易需调增 2.5450亿元，调整后总金额不超过 5.0150亿元，主要关联交易内容为采购原材料、销售商品。 2024年 12月 27日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事庄丹、Peter Johannes Wijnandus Marie Bongaerts （扬帮卡）、周理晶、郑昕、罗杰、关联监事 Jinpei Yang（杨锦培）回避表决。该次关联交易议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。2025年 1月 13日，公司召开 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2025年度日常关联交易预计额度的议案》。 2025年 8月 28日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2025年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事庄丹、Peter Johannes Wijnandus Marie Bongaerts （扬帮卡）、周理晶、郑昕、罗杰、关联监事 Jinpei Yang（杨锦培）回避表决。本次关联交易预计额度调整议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程等相关规定，本次关联交易事项尚需提交股东会审议，关联股东长飞光纤需对此议案进行回避表决。 2、预计日常关联交易类别和金额 单位：人民币万元
（1）关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在上表关联方之间进行关联交易金额的内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。 （2）表中“截至 2025年 7月 31日发生金额”为初步统计数据，未经审计。 （3）表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致（下同）。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 公司名称：长飞光纤光缆股份有限公司 统一社会信用代码：91420100616400352X 公司类型：股份有限公司（外商投资、上市） 注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号 法定代表人：马杰 注册资本：75,790.5108万元人民币 成立日期：1988年 5月 31日 经营范围：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）。 截至 2025年 3月 31日，长飞光纤总资产为 31,979,056,140元，净资产为15,372,812,308元；2025年一季度，长飞光纤营业总收入为 2,893,750,963元，净利润为 177,217,695元。 2、与公司的关联关系 截至本核查意见出具日，长飞光纤为公司的控股股东、实际控制人。 3、履约能力分析 根据长飞光纤的主要财务指标和经营情况，公司认为长飞光纤资信状况良好，具有良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 1、定价政策及定价依据 交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格依据市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害上市公司利益的情形。 2、关联交易协议签署情况 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司本次调整与关联方发生的 2025年度日常关联交易，符合公司的实际经营与业务发展需要，遵循平等自愿、诚实信用、公平合法的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对关联方形成严重依赖，不影响公司独立性。 五、独立董事专门会议审议意见、监事会意见 1、独立董事专门会议审议意见 公司本次调整与关联方预计发生的 2025年度日常关联交易符合公司日常经营发展的需要，遵循协商一致、公平交易的原则，双方交易价格参考市场价格确定，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成严重依赖，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于调整 2025年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第二十次会议审议，关联董事应当回避表决。 2、监事会意见 公司调整预计的 2025年度日常关联交易额度符合日常经营需要及相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司调整 2025年度日常关联交易预计额度已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事回避了表决，尚需提交公司股东会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》及公司关联交易管理制度等相关规定。上述关联交易基于公司、关联方日常经营需要而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司调整 2025年度日常关联交易预计额度事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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