晶合集成(688249):晶合集成关于修订H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及制定、修订相关内部治理制度

时间：2025年08月29日 06:06:24 中财网

原标题:晶合集成:晶合集成关于修订H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》及制定、修订相关内部治理制度的公告

证券代码：688249 证券简称：晶合集成 公告编号：2025-050
合肥晶合集成电路股份有限公司
关于修订H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》
及制定、修订相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于就公司发行H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》，其中《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》及《关于就公司发行H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》中部分治理制度尚需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的具体
情况
公司于2025年8月28日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、变更经营范围并修订<公司章程>的议案》，同意公司不再设置监事会、调整经营范围，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了修订、制定，上述事项尚需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于取消监事会、变更经营范围、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。

基于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行H股并上市”）需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《公司章程》及相关制度的基础上进一步修订,形成本次发行并上市后适用的《合肥晶合集成电路股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。《公司章程（草案）》修订情况对照表详见附件。

上述修订事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律、法规、证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行H股并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联合交易所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，公司现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。修订后形成的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、修订、制定相关内部治理制度的相关情况
根据前述对《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》的修订以及本次发行H股并上市需要，公司对如下内部治理制度进行修订、制定并形成草案，具体情况如下表：

序号	制度名称	变更情况	是否需要股 东会审议
1	《关联（连）交易实施细则（草案）》	修订	是
2	《对外担保管理制度（草案）》	修订	是
3	《独立董事工作制度（草案）》	修订	是
4	《内部审计制度（草案）》	修订	否
5	《薪酬与考核委员会工作规则（草案）》	修订	否
6	《审计委员会工作规则（草案）》	修订	否
7	《提名委员会工作规则（草案）》	修订	否
8	《总经理、联席总经理工作细则（草案）》	修订	否
9	《募集资金管理制度（草案）》	修订	否
10	《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度（草案）》	修订	否
11	《独立董事年报工作制度（草案）》	修订	否
12	《内幕信息知情人登记制度（草案）》	修订	否
13	《投资者关系管理制度（草案）》	修订	否
14	《信息披露管理制度（草案）》	修订	否
15	《重大信息内部报告制度（草案）》	修订	否
16	《会计师事务所选聘制度（草案）》	修订	是
17	《股东通讯政策（草案）》	制定	否
18	《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》	制定	否
19	《股东提名候选董事的程序（草案）》	制定	否

上述修订、制定的内部治理制度草案自公司本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续有效。公司董事会同时提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经董事会或股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

上述制度中《关联（连）交易实施细则（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《内部审计制度（草案）》《募集资金管理制度（草案）》《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》《会计师事务所选聘制度（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

合肥晶合集成电路股份有限公司董事会
2025年8月29日
附件：
《公司章程（草案）》修订对照表

修订前	修订后
第一条 为维护合肥晶合集成电路股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）等有关法律、行政 法规、部门规章和规范性文件的规定，制定 本章程。	第一条 为维护合肥晶合集成电路股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香 港上市规则》”）等有关法律、行政法规 部门规章和规范性文件的规定，制定本章 程。
第三条 公司于2022年5月9日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）注册 首次向社会公众发行人民币普通股 501,533,789股，于2023年5月5日在上海 证券交易所（以下简称“证券交易所”）科 创板上市。	第三条 公司于2022年5月9日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）注册 首次向社会公众发行人民币普通股 501,533,789股，于2023年5月5日在上海 证券交易所（以下简称“证券交易所”）科 创板上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会 备案，并于【】年【】月【】日经香港联 合交易所有限公司（以下简称“香港联交 所”）批准，首次公开发行境外上市外资 股【】股，于【】年【】月【】日在香港 联交所主板上市。 公司发行的在上海证券交易所上市的股 票，以下称为“A股”；公司发行的在香港 联交所主板上市的股票，以下称为“H股”
第六条 公司注册资本为人民币200,613.5157万元， 总股数为200,613.5157万股，均为普通股股 份。	第六条 公司注册资本为人民币【】万元，总股数为 【】万股，均为普通股股份。
第十五条 公司股份采取股票的形式。	第十五条 公司股份采取记名股票的形式。 如股本资本包括附有不同投票权的股份， 则每一类别股份（附有最优惠投票权的股 份除外）的名称，均须加上“受限制投票 权”或“受局限投票权”的字样。
第十九条	第十九条
公司发行的股票，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。	公司发行的A股股票，在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司集中存管。公司 发行的H股股票可以按照上市地法律和证 券登记存管的惯例，主要在香港中央结算 有限公司属下的受托代管公司存管，亦可 由股东以个人名义持有。
第二十条 公司的股份均为普通股，每股面值人民币壹 元。公司由有限责任公司整体变更设立之时 发行的股份总数为1,504,601,368股，发起 人按其出资比例以净资产折股的方式出资 认购股份，持股情况如下： ……	第二十条 公司的股份均为普通股，每股面值人民币壹 元，其中A股普通股【】股，H股普通股 【】股。公司由有限责任公司整体变更设立 之时发行的股份总数为1,504,601,368股， 发起人按其出资比例以净资产折股的方式 出资认购股份，持股情况如下： ……
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行 政法规、部门规章和规范性文件的规定，经 股东会作出决议，可以采用下列方式增加资 本： …… （五）法律、行政法规、部门规章和规范性 文件以及中国证监会规定的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和公司股票 上市地证券监管规则的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规、部门规章和规范性 文件、中国证监会以及公司股票上市地证券 监管机构批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律、行政法规、中国证监 会和公司股票上市地证券监管机构认可的 其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 …… 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十六条 …… 就A股股份而言，公司依照本章程第二十 四条规定收购本公司股份后，属于第（一 项情形的，应当自收购之日起10日内注销 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三）项 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的百分之十，并应当在三年内转 让或者注销。就H股股份而言，法律、法 规和公司股票上市地证券监管规则对股份
	回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规 定。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》、公司股票上市地交易所规定和其他 证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司的股份应当依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式 或任何其他为董事会接受的格式的书面转 让文据（包括香港联交所不时规定的标准 转让格式或过户表格）；而该转让文据仅 可以采用手签方式或者加盖公司有效印章 （如出让方或受让方为公司）。如出让方 或受让方为依照香港法律不时生效的有关 条例所定义的认可结算所（以下简称“认 可结算所”）或其代理人，转让文据可采 用手签或机印形式签署。所有转让文据应 备置于公司法定地址或董事会不时指定的 地址。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构对公司的股东、实际控制人转 让其所持有的公司股份另有规定的，从其规 定。 ……	第二十八条 公司公开发行A股股份前已发行的股份， 自公司A股股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构对公司的股东、实 际控制人转让其所持有的公司股份另有规 定的，从其规定。 ……
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ……	第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有5%以上股份的，认 可结算所及其代理人持有5%以上股份的， 以及有中国证监会规定的其他情形的除外 法律、法规和公司股票上市地证券监管规 则另有规定的，从其规定。 ……
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 ……	股份的充分证据。股东按其所持有股份的类 别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 在香港上市的H股股东名册正本的存放地 为香港，供股东查阅，但公司可根据适用 法律法规及公司股票上市地证券监管规则 的规定暂停办理股东登记手续。任何登记 在H股股东名册上的股东或者任何要求将 其姓名（名称）登记在H股股东名册上的 人，如果其股票遗失，可以向公司申请就 该股份补发新股票。境外上市外资股股东 遗失股票，申请补发的，可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证 券交易场所规则或者其他有关规定处理。 ……
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）股东享有收益权，依照其所持有的股 份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）股东享有表决权，依法请求召开、召 集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； …… （八）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或本章程规定的其他权利。 ……	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）股东享有收益权，依照其所持有的股 份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）股东享有发言权及表决权，依法请求 召开、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的发言权及表决 权； …… （八）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则或者本 章程规定的其他权利。 ……
第三十四条 股东依据前条规定要求查阅或复制有关信 息或者资料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规的规定，并向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 ……	第三十四条 股东依据前条规定要求查阅或复制有关信 息或者资料的，应当遵守《公司法》《证券 法》等法律、行政法规及公司股票上市地证 券监管规则的规定，并向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。 ……
第三十五条 …… 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： …… （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者公司章程规定的人数或	第三十五条 …… 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： …… （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》、公司股票上市地证券监管
者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者公司章程规定的人 数或者所持表决权数。	规则或者公司章程规定的人数或者所持表 决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》、公司股票上市地证券 监管规则或者公司章程规定的人数或者所 持表决权数。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、行政法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和本章程规定应当承担的其他义务。 ……	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、公司股票上市地证券监管规则和 本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益； （五）不得滥用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则和本章 程规定应当承担的其他义务。 ……
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。	第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律 行政法规、公司股票上市地证券监管规则 中国证监会和证券交易所的规定行使权利 履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： …… （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 ……	第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： …… （九）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的其他规定。 ……
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。	第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议批准法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或者本章程规定的应由股东 会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。	第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议批准法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程规定的应由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
第四十五条 公司下列对外担保事项，须经股东会审议通 过： …… （七）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及本章程规定需经股东会审议通过的 其他担保。 ……	第四十五条 公司下列对外担保事项，须经股东会审议通 过： …… （七）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则及本章 程规定需经股东会审议通过的其他担保。 ……
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股东会： …… （六）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或者本章程规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例 按提议股东提出书面请求之日计算。	第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月内召开临时股东会： …… （六）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则或者本 章程规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例 按提议股东提出书面请求之日计算。
第四十八条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股 东会通知中所列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东提供 便利。	第四十八条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股 东会通知中所列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开 股东可利用科技以虚拟方式出席。公司还将 提供网络投票或其他方式为股东提供便利
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公	第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规、公司
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 ……	股票上市地证券监管规则或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外 ……
第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30 其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序； （七）相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及公司股票上市地证券监管规 则规定以及公司章程规定的通知中应包括 的其他内容。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间 不得早于现场股东会召开前一日下午3:00 并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30 其结束时间不得早于现场股东会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。	第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及公司股票上市地证券监
	管规则规定的不得担任董事的情形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或 者其代理人，均有权出席股东会。并依照有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	第六十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或 者其代理人，均有权出席股东会。并依照有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 公司股票上市地证券监管规则及本章程行 使发言权及表决权，除非个别股东受公司股 票上市地证券监管规则规定须就个别事宜 放弃投票权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人（该代理人无需是公司的股东）代为出席 发言和表决。如股东为认可结算所（或其代 理人），该股东可以授权其公司代表或其 认为合适的一个或以上人士在任何股东会 上担任其代理人。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执 行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行 事务合伙人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务 合伙人依法出具的书面授权委托书。	第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书（股东为香港法律不时生效的有关条例 或公司股票上市地证券监管规则所定义的 认可结算所及其代理人的除外），如该法 人股东已委派代表出席任何会议，则视为 亲自出席。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执 行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行 事务合伙人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务 合伙人依法出具的书面授权委托书。 如股东为香港不时制定的有关条例或公司 股票上市地证券监管规则所定义的认可结 算所（或其代理人），该股东可以授权其 公司代表或其认为合适的一个或以上人士
	在任何股东会或任何债权人会议上担任其 代表；但是，如果一名以上的人士获得授 权，则授权书应载明每名人士经此授权所 涉及的股份数目和种类。经此授权的人士 可以代表该股东行使权利（不用出示持股 凭证，经公证的授权和╱或进一步的证据 证明其正式授权），且须享有等同其他股 东享有的法定权利，包括发言及投票的权 利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… （四）除法律、行政法规、部门规章、规范 性文件规定和本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。	第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： …… （四）除法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则规定 和本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散和清 算； …… （七）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或者本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、分拆、解散和清 算（包括自愿清盘）； …… （七）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则或者本 章程规定的，以及股东会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，或 依照香港法律不时生效的有关条例或公司 股票上市地证券监管规则所定义的认可结 算所或其代理人作为名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： ……	第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： ……
（八）法律、行政法规、部门规章或规范性 文件规定的其他内容。 ……	（八）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件或公司股票上市地证券监管规则规定 的其他内容。 ……
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； …… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 ……	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （五）未经股东会同意，不得利用职务便利 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会 但向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； …… （十）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其 他忠实义务。 ……
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （八）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （八）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成	第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在切实可行 范围内尽快（但不得超过2个交易日）披 露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合 法律法规和公司章程的规定。	和本章程规定，履行董事职务。董事提出辞 职的，公司应当在60日内完成补选，确保 董事会及其专门委员会构成符合法律法规 和公司章程的规定。
第一百〇二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。	第一百〇二条 股东会可以在董事任期届满前以普通决议 解任董事，决议作出之日解任生效。但此类 免任并不影响该董事依据任何合约提出的 损害赔偿申索。
第一百〇六条 …… 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章、规范性文件或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……	第一百〇六条 …… 董事执行公司职务时违反法律、行政法规 部门规章、规范性文件、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 ……
第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或者本章程规定的以及股东会授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。	第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则或者 本章程规定的以及股东会授予的其他职权 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百一十三条 应由董事会批准的交易事项如下： …… 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 ……	第一百一十三条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定 外，应由董事会批准的交易事项如下： …… 除公司股票上市地证券监管规则另有规定 外，上述指标计算中涉及的数据如为负值 取其绝对值计算。 ……
第一百一十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： …… （四）本所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公	第一百一十四条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。 除公司股票上市地证券监管规则另有规定 外，财务资助事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东会审议 …… （四）公司股票上市地证券监管机构或者公 司章程规定的其他情形。
司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用前两款规定。	资助对象为公司合并报表范围内的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的 可以免于适用前两款规定。
第一百一十九条 董事会每年度至少召开两次会议，于会议召 开10日前书面通知全体董事。 ……	第一百一十九条 董事会每年至少召开四次定期会议，大约每 季一次，于会议召开14日前书面通知全体 董事。 ……
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。	第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所、公司股票上市地证券监管 规则和本章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 ……	第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则、公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 ……
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。	第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规定 证券交易所业务规则、公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。	第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： …… （四）法律、行政法规、中国证监会、公司 股票上市地证券监管规则规定和本章程规 定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规定和	第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： …… （六）法律、行政法规、中国证监会、公司
本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。	股票上市地证券监管规则规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。	第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会、公司 股票上市地证券监管规则规定和本章程规 定的其他事项。
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权。	第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法 规定的监事会的职权及公司股票上市地证 券监管规则规定的职权。
第一百三十七条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理 人员的董事组成，过半数成员为独立董事 （其中至少应有1名独立董事是会计专业 人士），且不得与公司存在任何可能影响其 独立客观判断的关系，由独立董事中会计专 业人士担任召集人。	第一百三十七条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理 人员的非执行董事组成，过半数成员为独立 董事（其中至少应有1名独立董事是会计专 业人士），且不得与公司存在任何可能影响 其独立客观判断的关系，由独立董事中会计 专业人士担任召集人，至少有一名具备符合 公司股票上市地证券监管规则规定的适当 专业资格，或适当的会计或相关的财务管 理专长的独立董事。
第一百三十八条 审计委员会的主要职责为负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制。下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定 及《公司章程》规定的以及董事会授权的其	第一百三十八条 审计委员会的主要职责为负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制。下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用、重新聘用或者解聘承办公司审 计业务的会计师事务所，批准会计师事务所 的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该会 计师事务所辞职或辞退该会计师事务所的 问题； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
他事宜。	正； （五）法律法规、上海证券交易所相关规定 公司股票上市地证券监管规则及《公司章 程》规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。	第一百四十条 公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略委员会，依照公司股票上市地证 券监管规则、本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会工作规程由董事会负责制 定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，提名委员会应至少有一名 不同性别的董事，提名委员会由独立董事 或董事长担任召集人，薪酬与考核委员会 由独立董事担任召集人。
第一百四十一条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事 应占多数。提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。	第一百四十一条 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事 应占多数，并包括至少一名不同性别的董 事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）至少每年检讨董事会的架构、人数 及组成（包括技能、知识及经验方面）、 协助董事会编制董事会技能表，并就任何 为配合公司策略而拟对董事会作出的变动 提出建议； （二）物色具备合适资格可担任董事的人 士，并挑选提名有关人士出任董事或就此 向董事会提出建议 （三）提名、任免或重新任免董事以及董 事（尤其是主席及总经理）继任计划董事 （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）评核独立董事的独立性； （六）支援公司定期评估董事会表现； （七）法律、行政法规、中国证监会规定 公司股票上市地证券监管规则和公司章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独	第一百四十二条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独
立董事应占多数。薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。	立董事应占多数。薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规定 公司股票上市地证券监管规则和公司章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百四十三条 战略委员会由三名董事组成。战略委员会的 主要职责为： …… （七）法律、法规、规章、规范性文件和《公 司章程》规定的以及董事会授权的其他事 宜。	第一百四十三条 战略委员会由三名董事组成。战略委员会的 主要职责为： …… （七）法律、法规、规章、规范性文件、公 司股票上市地证券监管规则和《公司章程 规定的以及董事会授权的其他事宜。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资 料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及本章程的有关规定。	第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件的保管以及公司股东资 料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司股票上市地证券监管 规则及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、规范性文件或者本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地证券监管规则或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和国家有关部门的规定，制定公司的 财务会计制度。	第一百五十八条 公司依照法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则和国 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内	第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的规定进行 编制。	向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度前6个月 结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、公司股票 上市地证券监管规则的规定进行编制。
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘	第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地 证券监管规则规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式发出； （四）本章程规定的其他形式。	第一百九十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式发出； （四）公司股票上市地有关监管机构认可 或公司股票上市地证券监管规则及本章程 规定的其他形式。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达 回执上签名（或者盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 交付邮局之日起第5个工作日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，以传真机确认 的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方 式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为 送达日期；公司以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。	第一百九十八条 就公司按照公司股票上市地上市规则要求 向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式 而言，在符合公司股票上市地的相关上市 规则的前提下，公司可采用电子方式或在 公司网站或者公司股票上市地证券交易所 网站发布信息的方式，将公司通讯发送或 提供给公司H股股东。公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名（或者 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮 件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日 期为送达日期；公司以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。
第二百条 公告 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》 等至少一家指定报刊以及上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。	第二百条 公告 公司根据监管机构要求指定《中国证券报 等至少一家指定报刊以及上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）、香港联交 所网站（http://www.hkexnews.hk）为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 本章程所述“公告”，除文义另有所指外
	就向A股股东发出的公告或按有关规定及 本章程须于中国境内发出的公告而言，是 指在上海证券交易所网站和符合中国证监 会规定条件的媒体上发布信息；就向H股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须 于香港发出的公告而言，该公告必须按有 关《香港上市规则》要求在公司网站、香 港联交所网站及《香港上市规则》不时规 定的其他网站刊登。
第二百〇一条 修改章程 有下列情形之一的，公司将修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 部门规章及规范性文件修改后，本章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的规定相抵触的； ……	第二百〇一条 修改章程 有下列情形之一的，公司将修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 部门规章及规范性文件、公司股票上市地证 券监管规则修改后，本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规、部门规章及规范性 文件、公司股票上市地证券监管规则的规定 相抵触的； ……
第二百〇五条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。	第二百〇五条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过50%，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东，或公司股票上市地证券 监管规则定义的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。本章程中“关联关系”不仅包含 以上定义，还包含《香港上市规则》所定 义的“关连关系”;“关联方”、“关联人 包含《香港上市规则》所定义的“关连人 士”;“关联交易”包含《香港上市规则》 所定义的“关连交易”。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义 与《香港上市规则》中“核数师”的含义 一致，“独立董事”的含义与《香港上市
	规则》中“独立非执行董事”的含义一致
第二百〇九条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。	第二百〇九条 本章程自公司股东会审议通过后，公司发行 的 H股股票在香港联合交易所有限公司 挂牌上市之日起生效。
第二百一十条 本章程未尽事宜或本章程与中国境内（为本 章程之目的，不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区和中国台湾地区，下 同）法律、行政法规、部门规章及规范性文 件的强制性规定发生冲突，则以中国境内法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的规 定为准。	第二百一十条 本章程未尽事宜或本章程与中国境内（为本 章程之目的，不包括中国香港特别行政区 中国澳门特别行政区和中国台湾地区，下 同）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及公司股票上市地证券监管规则的强制 性规定发生冲突，则以中国境内法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及公司股票上 市地证券监管规则的规定为准。