晶合集成(688249):中国国际金融股份有限公司关于合肥晶合集成电路股份有限公司增加2025年度日常关联交易预计的核查意见
关于合肥晶合集成电路股份有限公司 增加2025年度日常关联交易预计的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“晶合集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的有关规定，对晶合集成增加 2025年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体核查情况及意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于 2025年 8月 28日召开了第二届董事会独立董事专门会议第七次会议，审议通过了《关于增加 2025年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致同意并通过了该项议案。独立董事认为公司增加 2025年度日常关联交易预计额度系根据公司业务发展以及实际生产经营所需，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况，不会影响公司独立性。独立董事一致同意公司本次增加 2025年度日常关联交易预计的事项并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于 2025年 8月 28日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于增加 2025年度日常关联交易预计的议案》。本次新增的日常关联交易预计金额为 10,000.00万元。因公司控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司控制的企业拟向安徽晶镁光罩有限公司（以下简称“安徽晶镁”）增资，出于谨慎性考虑，关联董事陆勤航先生、陈小蓓女士、郭兆志先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；关联监事杨国庆女士回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。 加上本次预计的关联交易额度，过去 12个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司及其子公司与同一关联人安徽晶镁（包含受其直接控制或间接控制的企业）之间的关联交易金额累计已达到 3,000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 （二）关联方的情况 2025年 7月 25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》。公司拟以货币方式认缴安徽晶镁新增注册资本 2亿元，交易完成后，公司将直接持有安徽晶镁 16.67%股权，且公司有权向安徽晶镁提名一名董事。出于谨慎性以及实质重于形式考虑，公司将安徽晶镁及其子公司视为关联方。具体内容详见公司于 2025年 7月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶合集成关于拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-040）。 （三）新增 2025年度日常关联交易预计的金额和类别 公司需要向安徽晶镁及其子公司采购光罩成品用于生产经营。同时，安徽晶镁及其子公司在其自有厂房完成建设之前，因生产、运营需要，公司向其销售原材料、零配件等以及其他关联交易。安徽晶镁及其子公司安徽晶瑞光罩有限公司（以下简称“安徽晶瑞”）成为公司关联方后，预计 2025年度将与公司（含子公司，下同）发生日常性关联交易 10,000.00万元。具体情况如下： 单位：人民币万元
注 4：若上述数据出现尾数不一致的情况，为四舍五入原因。 二、关联人基本情况和关联关系 （一）安徽晶镁光罩有限公司 1、基本情况
因公司第二届董事会第二十三次会议同意公司以货币方式认缴安徽晶镁新增注册资本 2亿元，后续公司有权向安徽晶镁提名一名董事，出于谨慎性以及实质重于形式考虑，公司将安徽晶镁视为关联方。 3、安徽晶镁的主要财务数据 截至 2025年 6月底，安徽晶镁尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为 0元，资产、负债各项目余额均为 0元。 4、履约能力分析 上述关联方依法存续经营，双方交易均能正常结算，该公司具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 （二）安徽晶瑞光罩有限公司 1、基本情况
安徽晶瑞为安徽晶镁的全资子公司，出于谨慎性以及实质重于形式考虑，公司将安徽晶瑞视为关联方。 3、安徽晶瑞的主要财务数据 截至 2025年 6月底，安徽晶瑞尚未开展经营活动，各股东实缴注册资本为 0元，资产、负债各项目余额均为 0元。 4、履约能力分析 上述关联方依法存续经营，双方交易均能正常结算，该公司具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。 三、日常关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 公司与关联人发生的日常性关联交易主要为向关联人采购商品、销售原材料、零配件以及关联人在租赁公司资产过程中与公司发生的相关费用，交易价格按照公平合理的原则基于市场价格、成本加合理利润、协商定价等方法约定，具体的付款安排和结算方式由协议约定。 （二）关联交易协议签署情况 为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。 四、日常关联交易目的和对公司的影响 公司及子公司本次新增预计的日常关联交易是依据双方正常生产经营和业务发展公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对关联方形成依赖，公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次增加 2025年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第七次会议、第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，关联董事及关联监事均予以回避表决。上述关联方认定符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述增加 2025年度日常关联交易预计事项是正常的生产经营行为，未损害公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响。 综上，保荐机构对本次公司增加 2025年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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