晶合集成(688249):合肥晶合集成电路股份有限公司关联交易实施细则
第一章总则 第一条为规范合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》等有关法律、法规、规范性文件及《合肥晶合集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；（六）重大关联交易经公司全体独立董事过半数同意。 第三条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本细则的有关规定。 第二章关联交易 第四条关联交易是指本公司及本公司合并报表范围内的子公司等其他主体与关联人之间发生的交易，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易； （十三）其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。 第六条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第三章关联人 第七条本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条本公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：（一）直接或者间接控制本公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （三）本公司的董事、高级管理人员； （四）与本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但本公司及其控股子公司除外； （八）间接持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 第九条在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第八条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同本公司的关联方。 第十条本公司与本细则第八条第1项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任本公司董事或者高级管理人员的除外。 第十一条本公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在的关联关系情况及时告知公司，公司应当将上述关联人情况报上海证券交易所备案。 第四章关联交易的程序与披露 第一节 回避表决 第十二条本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第八条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本细则第八条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十三条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 第二节 关联交易的权限及程序 第十四条公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及证券事务部提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或证券事务部按照额度权限履行相应程序。 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条公司管理层有权决定除应由董事会、股东会审议的关联交易以外的其他关联交易事项。 做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。总经理、联席总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。 第十七条公司董事会决定以下关联交易，并必须及时披露： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款； （二）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或上市后市值绝对值的0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）； 因同一交易类别下标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十八条公司股东会审议：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计总资产或上市后市值绝对值1%以上的关联交易。因同一交易类别下标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。 公司除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 本细则第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十九条公司应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得全体独立董事过半数同意。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十条本公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资金额为交易金额，适用于本细则第十七条、第十八条的规定。 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本细则第十七条、第十八条的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本细则第十七条、第十八条的规定。 第二十一条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十二条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则适用第十七条、第十八条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十七条、第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条本公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十四条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他情况。 第二十六条公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下列因素或文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明；（三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向； （四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排； （五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （七）中介机构报告（如有）； （八）认为需要的其他材料。 第二十七条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列文件外，还需审核下列文件： （一）公司独立董事就该等交易发表的意见； （二）公司审计委员会就该等交易发表的意见。 第二十八条交易金额3,000万元以上且高于公司最近一期经审计总资产值或市值1%的关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东会审议通过生效后方可执行。 第二十九条关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。 第五章关联交易的披露 第三十条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。 第六章附则 第三十一条本细则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十三条本细则由股东会审议通过之日起生效并实施，修订时由股东会审议批准。 第三十四条股东会授权董事会负责解释本细则。 中财网
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