富创精密(688409):《关联交易管理办法》
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为保证沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《企业会计准则——关联方披露》及其他有关法律、法规，制定本办法。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。 第二章关联方和关联关系 第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：1.直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 3.公司董事或高级管理人员； 4.本项第1项至第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； 7.由本款第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； 8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织； 9.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司所上市的证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本款第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理（总裁）、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第四条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第五条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第七条关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）证券交易所认定的其他交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第八条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）应当披露的关联交易经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第九条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十一条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的决策权限 第十二条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，经股东会审议批准后方可实施。 第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上的关联交易事项，与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由公司董事会审议批准并及时披露。 第十五条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计总资产绝对值0.1%的关联交易事项，由公司总经理（总裁）审议批准。 如总经理（总裁）与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。 第十六条公司发生的关联交易涉及本办法第七条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，按程序报经审议。已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，按程序的报经审议： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按规定规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十九条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款，上述人员因公务所需而支取的备用金除外。 第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）公司所上市的证券交易所认定的其他交易。 第二十一条如公司所上市的证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易，公司应当按照本办法的规定履行审议程序和披露义务。 第五章关联交易的决策程序 第二十二条股东会、董事会、总经理（总裁）会议依据公司章程和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。 第二十三条需董事会或股东会批准的关联交易应获得董事会或股东会的事前批准。 第二十四条公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括： （一）按本办法规定回避表决； （二）任何个人只能代表一方签署协议； （三）关联方不得以任何方式干预公司的决定。 第二十五条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1．交易对方； 2．为交易对方的直接或者间接控制人； 3．在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 4．为与本款第1项和第2项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第三条的规定为准）； 5．为与本款第1项和第2项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第三条的规定为准）； 6．中国证监会、公司所上市的证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1．为交易对方； 2．为交易对方的直接或者间接控制人； 3．被交易对方直接或间接控制的； 4．与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的； 5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 8．中国证监会或公司所上市的证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十七条不属于董事会或股东会批准范围内由公司总经理（总裁）批准的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理（总裁）会议上应当回避表决。 第二十八条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十九条需股东会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第三十条与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第三十一条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第三十二条股东会对关联交易事项作出决议时，除审核上一条所列文件外，还需审核经公司全体独立董事过半数同意的决议。 第三十三条关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准，不得执行。 第六章其他事项 第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第三十五条本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十六条本办法应与《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》原则相一致，若有相悖或未尽事宜者，按相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行。 第三十七条本办法由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十八条本办法由董事会负责解释。 沈阳富创精密设备股份有限公司 中财网
 |