影石创新(688775):中信证券股份有限公司关于影石创新科技股份有限公司放弃参股公司优先增资权暨关联交易的核查意见
关于影石创新科技股份有限公司 放弃参股公司优先增资权暨关联交易 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为影石创新科技股份有限公司（以下简称“影石创新”或“公司”）首次公开发行股票和持续督导工作的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司本次放弃参股公司东莞市融光光学有限公司（以下简称“融光光学”）优先增资权暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 公司持有 20%股权的融光光学因自身经营发展需要，拟进行增资扩股引入投资者和谐超越中小企业发展基金（宜兴）合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐超越基金”）、深圳市稳正长优创业投资企业（有限合伙）（以下简称“稳正长优基金”）、陆永杰。本次增资扩股金额合计为人民币 5,870.00万元，其中拟新增注册资本 546.5315万元以及增加资本公积 5,323.4685万元。其中，和谐超越基金拟出资人民币 5,000.00万元认购，其中 465.5294万元计入注册资本，剩余 4,534.4706万元计入资本公积；稳正长优基金拟出资人民币 800.00万元认购，其中 74.4847万元计入注册资本，剩余 725.5153 万元计入资本公积；陆永杰拟出资人民币70.00万元认购，其中 6.5174万元计入注册资本金，剩余 63.4826万元计入资本公积。 公司出于整体发展战略考虑，拟放弃对融光光学本次增资扩股的优先认购权。本次交易完成后，融光光学注册资本将由 1,582.80万元增加至 2,129.3315万元，公司持有融光光学的股权比例将由 20%下降至 14.8666%，最终持股比例以工商变更登记为准。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的有关规定，公司放弃融光光学优先增资权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于 2025年 8月 27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。本事项在提交公司董事会审议前，已经第二届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议审议通过。 截至审议本次关联交易的董事会召开之日，过去 12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额累计未达到 3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易的审议权限在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东会审议。 二、关联人及交易标的的基本情况 （一）关联关系说明 2024年 9月，公司通过增资方式取得融光光学 20%股权，并派驻一名董事。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，融光光学为公司关联方，公司本次放弃对参股公司优先增资权构成关联交易。 （二）关联人/关联交易标的基本情况 1、交易标的的名称和类别 （1）交易标的的名称：东莞市融光光学有限公司 （2）交易标的的类别：放弃关联参股公司优先增资权 2、关联人/关联交易标的基本情况
单位：人民币元
4、本次融光光学增资前后的股权结构变动情况
本次交易定价为根据融光光学的实际经营情况，经交易各方充分沟通、协商一致后确定。本次交易定价遵循了自愿、公平、公正的原则，交易定价具有合理性，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议主体 1、投资方： （1）和谐超越中小企业发展基金（宜兴）合伙企业（有限合伙） （2）深圳市稳正长优创业投资企业（有限合伙） （3）陆永杰 2、标的公司：东莞市融光光学有限公司 3、标的公司现有股东： （1）东莞晶彩光学有限公司 （2）珠海横琴融燚管理咨询合伙企业（普通合伙） （3）珠海横琴融焱投资合伙企业（有限合伙） （4）刘绪明 （5）田强军 （6）影石创新科技股份有限公司 （二）拟签署协议主要内容 1、本次增资 各方同意，和谐超越基金依照本协议约定的条款和条件以人民币 50,000,000元认购标的公司新增注册资本人民币 4,655,294元，对应于本次交易后在全面稀释的基础上共计 21.8627%的标的公司股权。稳正长优基金依照本协议约定的条款和条件以人民币 8,000,000元认购标的公司新增注册资本人民币 744,847元，对应于本次交易后在全面稀释的基础上共计 3.4980%的标的公司股权。陆永杰依照本协议约定的条款和条件以人民币 700,000元认购标的公司新增注册资本人民币 65,174元，对应于本次交易后在全面稀释的基础上共计 0.3061%的标的公司股权。增资款中超出新增注册资本的部分作为溢价计入公司的资本公积。 2、本次增资的前提条件 （1）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。 （2）融光光学的董事会/股东会依相关法律规定通过必要之决议，同意本次投资及和谐超越基金委派董事任命事宜、签署并执行本次交易文件，且其授权签署交易文件的代表已获得合法授权。并且现有股东已作出符合本协议约定的针对本次交易放弃优先认购权等相关优先权利的相关声明（现有股东同意放弃其根据法律、公司章程或任何其他事由就本次交易可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利）。 （3）融光光学已经获得所有签署并履行交易文件所必需的全部第三方或其他政府机关的所有许可、同意、批准和授权均已获得，且签署及履行交易文件不会导致任何融光光学违反任何法律。 （4）各方为本次投资目的已签署所有交易文件，各交易文件的原件已提供给投资方。 （5）融光光学、现有股东、实际控制人不存在违反相关法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的行为，不存在由此被立案调查或被主管部门处罚的情形。 （6）自本协议签署日至交割日，融光光学的资产、负债结构及状态未发生任何重大不利变化；不存在可能对融光光学的财务状况、前景、资产或义务产生重大不利影响的事件；不存在任何导致融光光学终止经营的情形存在；且融光光学股权上不存在抵押、质押、查封、冻结或其他任何权利负担或第三方权利主张；此外，融光光学、实际控制人、现有股东未发生其他任何重大不利变化，且未发生对本次投资造成或者可能造成任何重大不利影响的其他情况。（本协议所述“重大不利变化”指，对融光光学的业务、财务状况、资产、经营绩效、未来发展或运行结果产生重大不利影响的任何变更、影响或情况，或投资方有正当、合理理由认为对本次交易有显著影响的其他变化。） （7）自本协议签署日至交割日，现有股东和融光光学在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的且无误导的，并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交易文件的约定的行为。 （8）融光光学的核心人员已签署令投资方认可和满意的劳动合同（合同期限不少于三（3）年）、知识产权归属及保密协议、不竞争协议（竞业限制期应约定为劳动合同期间以及劳动合同终止后 24个月）。 （9）融光光学的核心人员已出具令投资方认可和满意的《全职不竞争承诺函》，其中需承诺(i) 核心人员不存在直接或间接地以雇员（全职和/或兼职）、股东、董事、合作方或其他任何方式在融光光学外的其他公司、企业、合伙或其他实体从事经营活动的情形；(ii) 核心人员不存在违反本协议第八条所述的行为；(iii) 核心人员不存在向其前雇主承担竞业限制义务的情形。 （10）投资方已完成对融光光学的财务、商业和法律尽职调查且对尽职调查结果满意，且融光光学已完成投资方要求在交割前完成的整改事项。 （11）投资方已取得其投资决策委员会对于本次交易的批准。 （12）融光光学已就本次交易向投资方出具确认上述先决条件（除本条第（10）（11）项外）已全部得到满足的确认函。 （13）融光光学向投资方出具载明融光光学银行账户的书面付款通知书原件。 3、增资款的缴付 在本协议约定的“本次增资的前提条件” 均已满足并经投资方书面确认（投资方须在收到标的公司发出上述条款均已满足书面通知及证明文件后完成确认），或经投资方书面豁免后，投资方应在其做出确认或豁免之日起 15个工作日内（或各方协商一致的更长时间内）向公司支付其所对应的全部增资款。投资方按照本条约定进行交割之日为交割日。 4、违约责任 （1）若任何一方（“违约方”）实质性地违反本协议的任何条款，包括但不限于违反本协议项下的陈述和保证，或违反其在本协议项下作出或承担的承诺或义务，守约方除拥有本协议规定的其他权利之外，还应有权就其因违约方的该等违约而遭受的任何损失索赔。同时，违约方应在违约情形出现后的十日内纠正相关违约行为。为免疑义，如果任一公司方或实际控制人为违约方，应共同且连带地向守约的投资方承担赔偿责任。 （2）如公司方任一方之不配合原因（包括但不限于恶意拖延或不配合签署相应协议的情形）导致相关条件不能满足，均视为公司方违约，除按上述第（1）条外承担违约责任外，公司方还应按照投资方本次投资金额的 10%向投资方支付违约金，该投资方有权经书面通知而单方解除本协议，违约金不足以弥补投资方损失的，公司方应连带赔偿投资方全部损失。 （3）如标的公司逾期办理完成本次投资的工商变更登记/备案手续的，投资方有权要求标的公司按投资款总额的 2‰/日支付违约金（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外）。逾期超过 30个工作日的，投资方有权要求解除本协议，标的公司应返还投资方已支付的增资款，并按照贷款市场报价利率向投资方支付自投资款支付之日至返还之日期间的资金占用费，实际控制人对标的公司前述增资款及资金占用费的返还承担连带责任。 （4）公司若发生或者遭受与任何下列事项相关的、或由任何下列事项引起的损失（包括但不限于须为此承担任何责任、偿还任何债务、缴纳任何税款或费用、或支付任何其他款项），导致投资方在公司的投资价值减少、或因此而遭受任何其他损失，公司、实际控制人和员工持股平台应连带地赔偿投资方因此而实际发生及遭受的损失和费用（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的公告费用、送达费用、鉴定费用、律师费、诉讼费用、财产保全费用、执行费用、差旅费、评估费、拍卖费及其他费用），使投资方免受损害，无论该等事项或与该等事项有关的事实是否已经向投资方披露： (i)公司方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务；或(ii)在交割日前所产生的、或由交割日前所发生的事实或情况所引起的、与公司、公司的股权、资产、业务、知识产权、劳动人事有关的全部责任及义务（包括民事债务或行政性债务如纳税义务等）而给投资方造成的损失和责任。 5、生效 本协议经各方正式签章完成之日起生效。 五、关联交易对公司的影响 公司放弃对融光光学本次优先增资权，符合公司现阶段发展策略和长远战略规划。本次交易完成后，公司持有融光光学的股权比例由 20%降至 14.8666%，融光光学仍为公司参股公司。本事项不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2025年 8月 27日召开第二届董事会独立董事专门会议 2025年第二次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。独立董事同意本次关联交易事项，并将本议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2025年 8月 27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。本次关联交易无需提交公司股东会审议。 七、保荐人意见 经核查，保荐人认为：上述关联交易事项已经公司董事会及独立董事专门会议审议通过，独立董事发表明确同意的独立意见，上述事项未达《公司章程》约定的应提交股东会审议标准，无需提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。保荐人对公司本次关联交易事项无异议。 （本页以下无正文） 中财网
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