振江股份(603507):振江股份关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度

时间：2025年08月29日 05:56:56 中财网

原标题:振江股份:振江股份关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2025-058
江苏振江新能源装备股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，部分议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、取消监事会设置
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司规范运作水平，根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定结合公司实际情况，公司拟废止《监事会议事规则》，不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。该议案尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续行职责，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》及相关议事规则修订情况
根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”，以及将“股东大会”调整为“股东会”等。在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

《公司章程》具体修订内容如下：

序号	原章程条款	修改后的章程条款
1	第一条 为维护江苏振江新能源装备 股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和行为	第一条 为维护江苏振江新能源装备 股份有限公司（以下简称“公司”）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为
2	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定由江阴市振江钢结构有限公 司整体变更发起设立的股份有限公司。 公司在江苏省无锡市行政审批局注册 登记，取得《营业执照》。	第二条 公司系依照《公司法》和其他 有关规定由江阴市振江钢结构有限公 司整体变更发起设立的股份有限公司。 公司在江苏省无锡市行政审批数据局 注册登记，取得《营业执照》。
3	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长代表公司执行公司事 务，为公司的法定代表人，由董事会选 举产生。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
4	新增条款	第九条 法定代表人以公司名义从事 的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第九条公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。
6	第十一条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与	第十二条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与
	股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。	股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、经理和其他监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、经理和其他监事、经理和其他高 级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事和、监事、经理和 其他高级管理人员。
7	第十二条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副经理、董事会秘书、财 务总监。	第十三条本章程所称其他高级管理人 员是指公司的总经理、副经理、董事会 秘书、财务总监。
8	第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价 额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别种类的每一 股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个认 购人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。
9	第十七条公司发行的股票，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。	第十八条公司发行的面额股股票，以 人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
10	第二十条公司的股份总数为 18,430.1307万股，均为人民币普通股。	第二十一条公司已发行的股份总数为 18,430.1307万股，均为人民币普通股。
11	第二十一条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除 外对购买或者拟购买公司股份的人提 供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。
12	第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份；
	（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先 股。 公司采用发行可转换公司债券（以下简 称“可转债”）的方式募集资金的，可转 债持有人在转股期内自由或通过触发 转股条款转股，将按照约定的转股价格 转换为公司上市交易的股票。公司发行 的可转债转股将导致公司注册资本增 加，可转债转股按照国家法律、行政法 规、部门规章以及可转债募集说明书等 相关文件的规定办理。
13	第二十五条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他 方式进行。公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
14	第二十六条公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。公司因 本章程第二十四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后……	第二十七条公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。公司因 本章程第二十五四条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会股东大会决议；公司 因本章程第二十五四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五四条第一款 规定收购本公司股份后……
15	第二十七条 公司的股份可以依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当可以依 法转让。
16	第二十八条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份 股票作为质押权的标的。
17	第二十九条发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易	第三十条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1
	之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
18	第三十条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十一条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入包销售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外卖出该 股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款前款规 定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
19	第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会股东大会 第一节股东的一般规定
20	第三十一条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类别享有权 利，承担义务；持有同一种类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
21	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参
	者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他权利。	加或者委派股东代理人参加股东会股 东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会股东会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他权利。
22	第三十四条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东提出要求查阅、复制 公司有关资料的的应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。
23	第三十五条公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十六条公司股东会股东大会、董 事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应
		当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
24	新增条款	第三十七条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
25	第三十六条董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或
		者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子 公司的审计委员会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条 第一款、第二款的规定执行。
26	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
27	新增条款	第四十一条 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。
28	第三十九条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司 做出书面报告。	第四十二条 公司控股股东、实际控 制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护上市公司的利益。持有公 司5%以上有表决权股份的股东，将其 持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司做出书面报告。
29	第四十条公司的控股股东、实际控制	第四十三条公司的控股股东、实际控
	人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股东的利益。	制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和 公司社会公众股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会 公众股东的利益。 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的 规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股
		东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
30	新增条款	第四十四条 控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
31	新增条款	第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
32	第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 公司董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项，决定董事、监事、高级管 理人员的薪酬考核机制； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； …… （十）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十一）审议批准第四十二条规定的担 保事项； （十二）审议公司在一年内购买或出售 重大资产超过公司最近一期经审计资 产总额30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事 项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （一二）选举和更换非由职工代表担任 的公司董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项，决定董事、监事、高级 管理人员的薪酬考核机制； （二三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； …… （八十）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议会计 师事务所作出决议； （九十一）审议批准本章程第四十七二 条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、或出 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产总额30%的事项； （十一三）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二四）审议股权激励计划和员工持 股计划批准股权激励计划； （十三五）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会股东 大会决定的其他事项。 股东大会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股
		票、可转换为股票的公司债券，具体执 行应当遵守法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事 会或者其他机构和个人代为行使。
33	第四十二条公司下列对外担保行为， 必须经股东大会审议通过： （一）公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）按照担保金额连续十二个月累计 计算原则，达到或超过公司最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的50％，且绝对金额超过5,000 万元人民币； …… 股东大会审议前款第（二）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审议。 上述担保金额的计算标准按照《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定执 行。	第四十七条公司下列对外担保行为， 必须经股东会股东大会审议通过： （一）公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； 按照担保金额连续十二个月累计计算 原则，达到或超过公司最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 按照担保金额连续十二个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计净资 产的50％，且绝对金额超过5,000万元 人民币； …… 股东会股东大会审议前款第（三二）项 担保事项时，应经出席会议的股东所持 表决权的2/3以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其关联方应当提供反担保。 股东会股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东， 不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东会股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大 会审议。 上述担保金额的计算标准按照《上海证 券交易所股票上市规则》的相关规定执
		行。
34	第四十三条公司发生的下列重大交易 （提供担保、公司受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务除外）行为达到下 列标准之一的，应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50％以上，且绝 对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元 人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售 资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内）；对外投资 （含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等）；提供财务资助；提供担保；租 入或租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或 受赠资产；债权或债务重组；研究与开 发项目的转移；签订许可协议。 （六）涉及关联交易的，股东大会的权 限： （1）公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交	第四十八条公司发生的下列重大交易 （提供担保、公司受赠现金资产、单纯 减免公司义务的债务公司发生受赠现 金资产、获得债务减免等不涉及对价支 付、不附有任何义务的交易除外）行为 达到下列标准之一的，应当提交股东会 股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币； （三）交易的成交金额（含承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元人民币； （四）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元人民币； （五二）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元 人民币； （六三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000万元 人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
	易； （2）公司为关联人提供担保； （3）虽属于董事会有权判断并实施的 关联交易，但出席董事会的非关联董事 人数不足3人的。 上述关联交易金额的计算标准按照《上 海证券交易所股票上市规则》的相关规 定执行。	上述“交易”包括下列事项：购买或出售 资产（不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关 的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内）；对外投资 （含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等）；提供财务资助（含有息或者无 息借款等）；提供担保（含对控股子公 司担保等）；租入或租出资产；委托或 者受托管理资产和业务签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或受赠资产；债权或债务重组；转 让或受让研发项目研究与开发项目的 转移；签订许可协议；放弃权利（含放 弃优先购买权、优先认缴出资权等）。 （七六）以下涉及关联交易的，，应当 提交股东会审议股东大会的权限： （1）公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额 （包括承担的债务和费用）在3,000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易（应当按 照《上海证券交易所股票上市规则》披 露审计报告或者评估报告，并将该交易 提交股东会审议。）； ……
35	第四十四条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次，并应于上一个会计年度完结 后的6个月之内举行。	第四十九条股东会股东大会分为年度 股东会股东大会和临时股东会股东大 会。年度股东会股东大会每年召开1 次，并应于上一个会计年度结束完结后 的6个月之内举行。
36	第四十五条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于本章程所定人 数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权 股份总数的10%以上的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；	第五十条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时 股东会股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数，或者少于本章程所定人 数的2/3（即不足4人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时；单独或者合并持 有公司有表决权股份总数的10%以上 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
	……	（五）审计委员会监事会提议召开时； ……
37	第四十六条本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或召开股东大会通知 中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 网络投票方式参加股东大会的公司股 东按照上海证券交易所有关规定确定 股东身份。通过其他方式参加股东大会 的，其具体方式和要求按照法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及本章程 的规定执行。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第五十一条本公司召开股东会股东大 会的地点为：公司住所地或召开股东会 股东大会通知中指定的地点。 股东会将设置会场，采用现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 网络投票方式参加股东大会的公司股 东按照上海证券交易所有关规定确定 股东身份。通过其他方式参加股东大会 的，其具体方式和要求按照法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及本章程 的规定执行。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。
38	第四十七条本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； ……	第五十二条本公司召开股东会股东大 会时将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； ……
39	第四十八条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十三条 董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会股 东大会。对独立董事要求召开临时股东 会股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会股东大会 的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东会股东大会的，将 说明理由并公告。
40	第四十九条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案 后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 ……	第五十四条审计委员会监事会有权向 董事会提议召开临时股东会股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会股东大 会的书面反馈意见。 ……
41	第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构 和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提 交有关证明材料。	第五十六条审计委员会监事会或股东 决定自行召集股东会股东大会的，须书 面通知董事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会股东大会通知及股东会股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
42	第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	第六十条公司召开股东会股东大会， 董事会、审计委员会监事会以及单独或 者合计并持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司13%以上股份 的股东，可以在股东会股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会股东大会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会股东大会通知后，不得修改股东会 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十四条规定的提案，股东 会股东大会不得进行表决并作出决议。
43	第五十七条 股东会议的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。	第六十二条 ……（六）股东会采用网 络或其他方式的，应当在股东会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大 会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股东会的股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。
	股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
44	第五十八条股东大会拟讨论董事、监 事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	第六十三条股东会股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东会股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。
45	第六十二条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……	第六十七条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 ……
46	第六十三条股东出具的委托他人出席 股东大会授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投同意、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条股东出具的委托他人出席 股东会的股东大会授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括分别对列 入股东会股东大会议程的每一审议事 项投赞成同意、反对或弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
47	第六十四条	删除
48	第六十五条…… 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十九条…… 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。
49	第六十六条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参	第七十条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加
	加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
50	第六十七条召集人和公司聘请的律师 将依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终 止。	第七十一条召集人和公司聘请的律师 将依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终 止。
51	第六十八条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十二条股东大会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列 席会议。 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
52	第六十九条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	第七十三条股东会股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的半数以上董事共同 推举一名董事主持履行职务。 审计委员会监事会自行召集的股东会 股东大会，由审计委员会召集人监事会 主席主持。审计委员会召集人监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员半数以上监事 共同推举的一名审计委员会委员监事 主持。 股东自行召集的股东会股东大会，由召 集人或者其推举代表主持。 召开股东会股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东会股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东会股东大会 有表决权过半数的股东同意，股东会股 东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
53	第七十四条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一）召开会议的时间、地点、议程和 召集人姓名或名称；	第七十八条股东会股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）召开会议的时间、地点、议程和 召集人姓名或名称；
	（二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	（二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
54	第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十四条下列事项由股东会股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
55	第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）审议批准公司的利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第八十三条下列事项由股东会股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）审议批准公司的利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
56	第八十条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的	第八十四条股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会股东大会审议影响中小投资者
	重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。	利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
57	第八十四条公司董事会、监事会可以 提名董事、非职工代表出任的监事候选 人，公司董事候选人、独立董事候选人、 监事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名 方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的 股东可以以书面形式向董事会提名推 荐董事（独立董事除外）候选人，由本 届董事会进行资格审查后，形成书面提 案提交股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司董事候选 人、独立董事候选人，并以董事会决议 形式形成书面提案，提交股东大会选 举。 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提名推荐公司独立董 事候选人，由本届董事会进行资格审查 后，形成书面提案提交股东大会选举。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事 候选人，并以监事会决议形式形成书面 提案，提交股东大会选举。	第八十八条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 （一）公司董事会、监事会可以提名董 事、非职工代表出任的监事候选人，公 司董事候选人、独立董事候选人的、监 事候选人提名方式和程序： （一）关于董事和独立董事候选人提名 方式和程序 1、单独或合并持有公司13%以上股份 的股东可以以书面形式向董事会提名 推荐非独立董事（独立董事除外）候选 人，由本届董事会进行资格审查后，形 成书面提案提交股东会股东大会选举。 2、董事会可以提名推荐公司非独立董 事候选人、独立董事候选人，并以董事 会决议形式形成书面提案，提交股东会 股东大会选举。 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上股份的股东可以提名推荐公司独 立董事候选人，由本届董事会进行资格 审查后，形成书面提案提交股东会股东 大会选举。
	（二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的 股东可以以书面形式向监事会提名推 荐监事候选人，由本届监事会进行资格 审查后，形成书面提案提交股东大会选 举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选 人，并以监事会决议形式形成书面提 案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职 工通过职工代表大会或职工大会民主 选举产生。	（二）董事会应当事先向股东公告董事 候选人的简历和基本情况。股东会在选 举董事时涉及下列情形的，应当采用累 积投票制： 1、公司选举2名以上独立董事的； 2、公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。非独立董事、独立董事的选 举实行分开投票。 不采取累积投票方式选举董事的，每位 董事候选人应当以单项提案提出。 4、监事会可以提名推荐公司独立董事 候选人，并以监事会决议形式形成书面 提案，提交股东大会选举。 （二）关于监事候选人提名方式和程序 1、单独或合并持有公司3%以上股份的 股东可以以书面形式向监事会提名推 荐监事候选人，由本届监事会进行资格 审查后，形成书面提案提交股东大会选 举。 2、监事会可以提名推荐公司监事候选 人，并以监事会决议形式形成书面提 案，提交股东大会选举。 3、监事会中的职工代表监事由公司职 工通过职工代表大会或职工大会民主 选举产生。
58	第八十五条、第八十六条	删除
59	第八十八条股东大会审议提案时，不 对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东 大会上进行表决。	第九十条股东会股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，若变 更，则有关变更应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会股东大会上进行 表决。
60	第九十三条出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 ……	第九十五条出席股东会股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除 外。 ……
61	第五章董事会	第五章董事和董事会
	第一节董事	第一节董事的一般规定
62	第九十九条……（四）担任因违法被 吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 本条规定适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。	第一百零一条……（四）担任因违法 被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令 关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以采取证券市场 禁入措施处罚，期限未满的；（七）被 证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； （八七）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。独立董事的任职除需 排除上述情形外，还应当符合《上市公 司独立董事管理办法》第七条的规定， 且其原则上最多在3家境内上市公司 担任独立董事，并应当确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 非由职工代表担任的董事由股东会选 举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 本条规定适用于公司监事、经理和其他 高级管理人员。
63	第一百条董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，连选可 以连任。董事在任期届满以前，股东大 会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第一百零二条董事由股东大会选举或 更换，任期3年。董事任期届满，连选 可以连任。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
		公司董事会成员中应当有一名职工代 表董事。董事会中的职工董事代表由公 司职工通过职工代表大会民主选举产 生，无需提交股东会审议。
64	第一百〇一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第一百零三条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠 实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得、挪用公司资金； （二三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三四）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； 不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （五六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外；自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本
		章程规定的其他忠实义务。董事违反本 条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
65	第一百〇二条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）在将来发生需要稳定股价的情况 时，积极履职并严格依照公司董事会、 股东大会的决议及审议通过的方案，履 行相关义务和职责； （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百零四条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有下 列勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。： 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会监事会提 供有关情况和资料，不得妨碍审计委员 会监事会或者监事行使职权； （六）在将来发生需要稳定股价的情况 时，积极履职并严格依照公司董事会、 股东会股东大会的决议及审议通过的 方案，履行相关义务和职责； （七）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
66	第一百〇四条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职	第一百零六条董事可以在任期届满以 前辞任提出辞职。董事辞职应向公司董 事会提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，。公司董事会将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
	务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
67	第一百〇五条董事个人或者其所任职 的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意，均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。	第一百零七条董事个人或者其所任职 的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关 联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批 准同意，均应当尽快向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效 或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其对 公司商业秘密的保密义务在其任职结 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息，其他忠实义务在其任职结束后一年 内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。
68	第一百〇六条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在任期结束后 3年内仍然有效。董事在任期结束后3 年内，未经公司股东大会同意，不得与 本公司订立合同或者进行交易；不得为 自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务。否则，所得的收益归公司所 有。	第一百零八条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任 期结束后并不当然解除，在任期结束后 3年内仍然有效。董事在任期结束后3 年内，未经公司股东大会同意，不得与 本公司订立合同或者进行交易；不得为 自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务。否则，所得的收益归公司所 有。 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
69	第一百〇八条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规及部门规章、本章程 或因其擅自离职给公司造成的损失，应 当承担赔偿责任。	第一百一十条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、及部门规章、 或者本章程或因其擅自离职的规定，给
		公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
70	第一百〇九条	删除
71	第一百一十条公司设董事会，对股东 大会负责。 第一百一十一条公司董事会由5名董 事组成，其中独立董事2名。公司董事 会暂不设职工代表担任的董事。	第一百一十一条公司设董事会，对股 东大会负责。 第一百一十一条公司董事会由5名董 事组成，设董事长一人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生其中 独立董事2名。公司董事会暂不设职工 代表担任的董事。
72	第一百一十二条公司董事会行使下列 职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行公司债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等 事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理和其他高级管理 人员的工作汇报并检查经理工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定，以及股东大会授予的其他 职权。 超出股东大会授权范围的事项，应当提	第一百一十二条公司董事会行使下列 职权： （一）负责召集股东会股东大会，并向 股东会股东大会报告工作； （二）执行股东会股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行公司债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立和解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理和其他高级管理 人员的工作汇报并检查经理工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 或本章程规定或者股东会授予的其他
	交股东大会审议。	职权，以及股东大会授予的其他职权。 超出股东会股东大会授权范围的事项， 应当提交股东会股东大会审议。
73	新增条款	第一百一十三条公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。
74	新增条款	第一百一十四条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。董 事会议事规则作为本章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。
75	第一百一十三条董事会对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项 的权限如下： （一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产不超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （二）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%至50%之间， 该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数 据。 （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10% 至50％之间，且绝对金额超过1,000万 元； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%至 50％之间，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%至50％之间，且绝对金额超过 1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%至50％ 之间，且绝对金额超过100万元； 上述第（二）到第（六）项指标计算中 涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 上述“交易”事项参照本章程第四十三 条规定。 （七）董事会有权批准单项金额不超过	第一百一十五条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。如下： （一）对外投资、购买或出售资产、租 入或租出资产、委托或者受托管理资产 和业务、赠与或受赠资产、债权或债务 重组、签订许可协议、转让或者受让研 发项目、放弃权利或上海证券交易所认 定的其他交易事项达到下列标准之一 的，由董事会审议批准，并应及时披露： （1）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以 上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产 净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%
	最近一期经审计的公司净资产10%的 资产抵押、质押或为第三方提供担保 （公司对外担保须要求对方提供反担 保，同时董事会应对被担保方的资格进 行审查）。 （八）涉及关联交易的，董事会的权限： （1）关联交易金额低于最近一期经审 计净资产绝对值5%； （2）公司与关联自然人发生的交易金 额在30万元以上，且未达到第四十三 条第六款规定标准的关联交易； （3）公司与关联法人发生的交易金额 在300万元且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上，但未达到第 四十三条第六款规定标准的关联交易； （4）股东大会审议权限外的其他关联 交易事项。 董事会应当建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还必须经出席董 事会会议的2/3以上董事审议同意。	以上，且绝对金额超过1,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （二）对外担保 审议批准本章程第四十七条规定的应 由股东会审议批准以外的对外担保事 项。董事会审议对外担保（包括审议后 需提交股东会审议的）事项时，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的2/3以上董事同意。 （三）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30万元以上、 或者公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在300万元以上且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易，应当提交董事会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议同意并作出 决议，并提交股东会审议。 （四）财务资助 公司发生“财务资助”交易事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还 应当在董事会审议通过后提交股东会 审议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的百分10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%； （4）上海证券交易所或者公司章程规 定的其他情形。
		资助对象为公司合并报表范围内的控 股子公司，且该控股子公司其他股东中 不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用前两款规 定。 （一）审议公司在一年内购买、出售重 大资产不超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （二）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%至50%之间， 该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数 据。 （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10% 至50％之间，且绝对金额超过1,000万 元； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%至 50％之间，且绝对金额超过100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%至50％之间，且绝对金额超过 1,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%至50％ 之间，且绝对金额超过100万元； 上述第（二）到第（六）项指标计算中 涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。 上述“交易”事项参照本章程第四十三 条规定。 （七）董事会有权批准单项金额不超过 最近一期经审计的公司净资产10%的 资产抵押、质押或为第三方提供担保 （公司对外担保须要求对方提供反担 保，同时董事会应对被担保方的资格进 行审查）。 （八）涉及关联交易的，董事会的权限： （1）关联交易金额低于最近一期经审 计净资产绝对值5%； （2）公司与关联自然人发生的交易金
		额在30万元以上，且未达到第四十三 条第六款规定标准的关联交易； （3）公司与关联法人发生的交易金额 在300万元且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上，但未达到第 四十三条第六款规定标准的关联交易； （4）股东大会审议权限外的其他关联 交易事项。 董事会应当建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会审议担保事项时，除应当经全体 董事的过半数通过外，还必须经出席董 事会会议的2/3以上董事审议同意。
76	第一百一十四条、第一百一十五条、第 一百一十六条	删除
77	第一百一十九条董事长召集和主持董 事会会议，检查董事会决议的实施情 况。董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。	第一百一十八条董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务召集和主持 董事会会议，检查董事会决议的实施情 况。董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。
78	第一百二十五条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关 联关系董事人数不足3人的，应将该事 项提交公司股东大会审议。	第一百二十四条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提 交公司股东会股东大会审议。
79	第一百二十八条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。	第一百二十七条董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言做出说明性记载。
80	第三节董事会秘书	第三节独立董事
81	第一百三十条-第一百三十六条	删除
82	新增条款	第一百二十九条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易
		所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
83	新增条款	第一百三十条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父 母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的 人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事
		会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
84	新增条款	第一百三十一条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
85	新增条款	第一百三十二条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
86	新增条款	第一百三十三条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数
		同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
87	新增条款	第一百三十四条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
88	新增条款	第一百三十五条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十三条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百三十 四条所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以 上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
89	新增条款	第四节董事会专门委员会
90	新增条款	第一百三十六条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
91	新增条款	第一百三十七条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董 2 事，其中独立董事 名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。审计委员会
		成员及召集人由董事会选举产生。
92	新增条款	第一百三十八条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
93	新增条款	第一百三十九条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
94	新增条款	第一百四十条 公司董事会设置战略 与ESG、提名、薪酬与考核等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。专门委员会成员全部 由公司董事组成，其中提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人。 董事会各专门委员会会议以现场召开 为原则。在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以 依照程序采用视频、电话或者其他方式
		召开。
95	新增条款	第一百四十一条公司董事会设置战略 与ESG委员会，战略与ESG委员会成 员由三名董事组成，其中一名为独立董 事。 战略与ESG委员会成员由董事长、二 分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 战略与ESG委员会设召集人一名，由 董事长担任，负责主持委员会工作，召 集人在委员内提名，由董事会任命。
96	新增条款	第一百四十二条战略与ESG委员会 主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 融资方案及发展战略等重大事项进行 研究并提出建议； （三）对公司的经营战略包括但不限于 产品战略、市场战略、营销战略、研发 战略、人才战略进行研究并提出建议； （四）对公司可持续发展和ESG相关 政策进行研究并提出建议； （五）审阅公司环境、社会及治理或可 持续发展（ESG）报告，并向董事会汇 报； （六）对其他影响公司发展战略的重大 事项进行研究并提出建议； （七）对以上事项的实施进行跟踪检 查； （八）董事会授权的其他事宜。
97	新增条款	第一百四十三条公司董事会设置提名 委员会，提名委员会成员由三名董事组 成，其中两名为独立董事。 提名委员会成员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生。 提名委员会设召集人一名，由独立董事 担任负责主持委员会工作，由董事会选 举产生。
98	新增条款	第一百四十四条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程
		序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
99	新增条款	第一百四十五条公司董事会设置薪酬 与考核委员会，薪酬与考核委员会成员 由三名董事组成，其中独立董事过半数 并担任召集人。 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分 之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产 生。 薪酬与考核委员会设召集人一名，负责 主持薪酬与考核委员会工作。召集人由 董事会选举产生。
100	新增条款	第一百四十六条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定，制定董事、高级管理人员薪 酬管理制度，保障职工与股东的合法权 益。
101	第六章经理及其他高级管理人员	第六章经理及其他高级管理人员
102	第一百三十七条公司设经理一名，设 副经理若干名，由董事会聘任或者解 聘。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务 总监为公司高级管理人员。	第一百四十七条公司设经理一名，设 副经理若干名，由董事会决定聘任或者 解聘。 公司设副经理若干名，由经理提名并由 董事会决定聘任或解聘，副经理人数由 经理根据公司经营的实际需要拟定，报 董事会批准。 公司经理、副经理、董事会秘书、财务 总监为公司高级管理人员。
103	第一百三十八条本章程第九十九条关 于不得担任公司董事的情形，同时适用 于高级管理人员。本章程第一百〇一条 关于董事的忠实义务和第一百〇二条 （四）～（六）董事勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十八条本章程第九十九条关 于不得担任公司董事的情形，同时适用 于高级管理人员。本章程第一百〇一条 关于董事的忠实义务和第一百〇二条 （四）～（六）董事勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。
104	第一百三十九条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	第一百四十九条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
105	第一百四十二条-第一百四十四条、第 一百四十七条	删除
106	新增条款	第一百五十六条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。
107	第一百五十条公司高级管理人员应当 遵守国家法律、法规和本章程的规定， 履行忠实和勤勉义务。 公司高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百五十七条公司高级管理人员应 当遵守国家法律、法规和本章程的规 定，履行忠实和勤勉义务。 公司高级管理人员执行公司职务给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
108	新增条款	第一百五十八条公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或者违背诚信义务，给公司和社会公 众股股东的利益造成损害的，应当依法 承担赔偿责任。
109	第七章监事会	删除
110	第一百六十七条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和 上海证券交易所报送年度财务会计报，, 在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和上海 证券交易所报送半年度财务会计报，, 在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第一百六十条公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送并披露年度报告财 务会计报，,在每一会计年度上半年结 束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报 告在每一会计年度前6个月结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和 上海证券交易所报送半年度财务会计 报，,在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送 季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告财务会计报告 按照有关法律、行政法规、中国证监会 及上海证券交易所的规定进行编制及 部门规章的规定进行编制。
111	第一百六十九条……股东大会违反前 款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与利润分 配。	第一百六十二条……股东会股东大会 违反《公司法》向股东分配利润的前款 规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与利润分 配。
112	第一百七十条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。公积金弥补公司亏 损，应当先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	第一百六十三条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。公积金弥补公司亏 损，应当先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
113	第一百七十一条公司股东大会对利润 分配方案做出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第一百六十四条公司股东会股东大会 对利润分配方案做出决议后，或者公司 董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。
114	第一百七十二条公司的利润分配政 策，应遵守下列规定： （一）利润分配原则：公司实行连续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公 司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、 股票或者二者相结合的方式分配利润， 并优先采取现金方式分配利润。 …… （五）利润分配政策的调整：公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，可以调整利润分配政策。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定；有关调整利 润分配政策的议案需经公司董事会过 半数独立董事且全体董事过半数表决 同意，并经监事会发表明确同意意见后 提交公司股东大会批准。股东大会审议 调整利润分配政策相关事项的，应由出 席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。公司应当通过网络投票 等方式为中小股东参加股东大会提供 便利。 （六）利润分配决策程序和机制董事会 审议利润分配需履行的程序和要求：公 司在进行利润分配时，公司董事会应当 先制定分配预案，并经独立董事认可后 方能提交董事会审议；董事会审议现金 分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜，独立董事应当发表明确意见。 ……	第一百六十五条公司的利润分配政策 为，应遵守下列规定： （一）利润分配原则：公司实行连续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。其中，现金股利 政策目标为稳定增长股利。利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司的可持续发展能力。公司董事 会、审计委员会和股东会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和公众投资者的意见。若公司 存在股东违规占用资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其所占用的资金。 当公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见的，可以不进行 利润分配。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、 股票或者二者相结合的方式分配利润， 并优先采取现金分红的方式分配利润 分配方式。 …… （五）利润分配政策的调整：公司根据 生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，可以调整利润分配政策。调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定；分红政策调 整方案应充分听取独立董事的意见，经 董事会审议通过后提交股东会审议，并 经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。有关调整利润分配政 策的议案需经公司董事会过半数独立 董事且全体董事过半数表决同意，并经 监事会发表明确同意意见后提交公司 股东大会批准。股东大会审议调整利润
		分配政策相关事项的，应由出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。公司应当通过网络投票等方式为 中小股东参加股东大会提供便利。 （六）利润分配决策程序和机制董事会 审议利润分配需履行的程序和要求：公 司在进行利润分配时，公司董事会应当 先制定分配预案，并经独立董事认可后 方能提交董事会审议；董事会审议现金 分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例 等事宜，独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案经董事会过半数表决通 过，方可提交股东会审议。 ……
115	第一百七十三条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十六条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
116	新增条款	第一百六十七条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
117	新增条款	第一百六十八条内部审计机构向董事 会负责。内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员会的 监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
118	新增条款	第一百六十九条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
119	新增条款	第一百七十条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配
		合，提供必要的支持和协作。
120	新增条款	第一百七十一条审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
121	第一百七十四条	删除
122	第一百七十五条公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。	第一百七十二条公司聘用符合《证券 法》规定的取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘。
123	第一百七十六条公司聘用会计师事务 所由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委托会计师事务所。	第一百七十三条公司聘用、解聘会计 师事务所由股东会股东大会决定，董事 会不得在股东会股东大会决定前委托 会计师事务所。
124	第一百七十九条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前20天通知会 计师事务所，公司股东大会就审议解聘 会计师事务所事项时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	第一百七十六条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前20天通知会 计师事务所，公司股东会股东大会就审 议解聘会计师事务所事项进行表决时， 允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会股东大会说明公司有无不当情形。
125	第一百八十二条公司召开股东大会的 会议通知，以专人送出、邮寄、传真、 电话或公告等方式进行。	第一百七十九条公司召开股东会股东 大会的会议通知，以专人送出、邮寄、 传真、电话或公告等方式进行。
126	第一百八十四条	删除
127	第一百八十五条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第7日为送达日期；公司通知以传 真送出的，自公司发出传真日期为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第 一次公告刊登日为送达日期。	第一百八十一条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第5个工作7日为送达日期；公司 通知以传真送出的，自公司发出传真日 期为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。
128	第一百八十七条公司指定《证券时 报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》以及其他法律、法规制定 的报刊和/或网站为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。	第一百八十三条公司指定《证券时报》 《上海证券报》《中国证券报》《证券 日报》中的至少一家报纸为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。公司 指定上海证券交易所网站为刊登公司 公告和其他需要披露信息的网站。 公司指定《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券日报》以及其 他法律、法规制定的报刊和/或网站为 刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。
129	新增条款	第一百八十五条公司合并支付的价款
		不超过本公司净资产10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
130	第一百八十九条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十六条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
131	第一百九十一条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上公告。	第一百八十八条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
132	第一百九十三条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。	第一百九十条公司需要减少注册资本 时，将必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。公司减少注册资本，应当 按照股东持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律或者本章程另有规 定的除外。
133	新增条款	第一百九十一条公司依照本章程第一 百六十三条第二款的规定弥补亏损后， 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏 损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 前条第二款的规定，但应当自股东会作
		出减少注册资本决议之日起30日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得 分配利润。
134	新增条款	第一百九十二条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
135	新增条款	第一百九十三条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
136	第一百九十四条公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法 办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。	第一百九十四条公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的， 应当依法办理公司注销登记；设立新公 司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法 向公司登记机关办理变更登记。
137	第一百九十五条……（五）公司经营 管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百九十五条……（五）公司经营 管理发生严重困难，继续存续会使股东 利益受到重大损失，通过其他途径不能 解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
138	第一百九十六条公司有本章程第一百 九十五条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 2/3 东大会会议的股东所持表决权的 以 上通过。	第一百九十六条公司有本章程第一百 九十五条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
139	第一百九十七条公司因本章程第一百 九十五条第（一）项、第（二）项、第	第一百九十七条公司因本章程第一百 九十五条第（一）项、第（二）项、第
	（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。本章程第一百九十五条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公 司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
140	第一百九十八条……（六）处理公司 清偿债务后的剩余财产；……	第一百九十八条……（六）分配处理 公司清偿债务后的剩余财产；……
141	第一百九十九条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内向清算组申报其债 权。……	第一百九十九条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内向清算组申报其债 权。……
142	第二百〇一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人 民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。	第二百零一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产清算。 公司经人民法院宣告破产后，人民法院 受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。
143	第二百〇二条清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注 销公司登记，公告公司终止。	第二百零二条公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东会股东大 会或人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。
144	新增条款	第二百零三条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算 组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
145	第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	第二百零九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；或则持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股 东会股东大会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间 的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
146	第二百一十一条本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在江苏省无锡市行政 审批局最近一次备案后的中文版章程 为准。	第二百一十一条本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在江苏省无锡市行政 审批数据局最近一次核准登记备案后 的中文版章程为准。
147	第二百一十二条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十二条本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
148	第二百一十四条本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 本章程由股东大会决议通过后生效施 行。	第二百一十四条本章程附件包括股东 会股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 本章程自由股东会股东大会决议通过 后生效施行。

第十九条公司的发起人、发起人的持股数量和股本结构如下：（未完）