开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议及表决，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
根据《公司法》、中国证监会2025年3月更新的《上市公司章程指引》以及《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定要求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时《监事会议事规则》亦将相应废止。现将《公司章程》中涉及监事会、监事的相关条款作如下修订：
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 股东大会 | 股东会（章程中所有涉及股东大会的事项均调整为股
东会，不再逐一对比） |
| | | |
| 2 | 监事、监事会 | 参考证监会章程指引，删除监事会、监事相关内容，
由审计委员会履行监事会职责，不再逐一对比 |
| | | |
| 3 | | 章节、条款变动导致序号顺延，不再逐一对比 |
| 4 | 第一章 总 则 | 第一章 总 则 |
| 5 | 第一条 为维护钱江水利
开发股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定， | 第一条 为维护钱江水利开发股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| | 制订本章程。 | |
| 6 | 第八条 董事长为公司的
法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定
代表人，董事长代表公司执行公司事务。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。 |
| | | |
| 7 | -- | 第九条 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以
公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 8 | 第九条 公司全部资产分
为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责
任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 9 | 第十条 本公司章程自生
效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 10 | 第十一条 本章程所称
其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务总
监、董事会秘书、总法律
顾问等。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾
问等。 |
| | | |
| 11 | 第三章 股 份 | 第三章 股 份 |
| 12 | 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 13 | 第十五条 公司股份的
发行，实行公开、公平、 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 |
| | 公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。 | 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 |
| | | |
| | | |
| 14 | 第十六条 公司发行的
股票，以人民币标明面
值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| | | |
| 15 | 第十八条 公司设立时
经浙江省人民政府批准
发行的普通股总数为
20,033万元人民币，由发
起人水利部综合开发管
理中心、浙江省水利水电
投资集团有限公司、浙江
省水电实业公司、嵊州市
水电开发有限公司和李
国祥等发起设立。设立时
上述发起人分别持有
6,033万股、5,767万股、
4,399万股、3,801万股
和33万股。
2000年9月10日，经中
国证监会批准，公司向社
会公众发行新股8,500万
股，每股面值人民币1.00
元。公司注册资本增至
28,533万元。
2014年9月10日，中国
证监会核准公司非公开
发行股票；2015年3月2
日，公司完成非公开发行
股票67,665,758股，每
股面值人民币1.00元。
公司注册资本增至
352,995,758元。
2024年8月16日，公司
实施资本公积转增，每10
股送4股，公司注册资本
增至494,194,061股。
2024年9月13日，中国 | 第十九条 公司设立时经浙江省人民政府批准发行
的普通股总数为20,033万元人民币，面额股的每股金
额为1元。由发起人水利部综合开发管理中心、浙江
省水利水电投资集团有限公司、浙江省水电实业公司、
嵊州市水电开发有限公司和李国祥等发起设立。设立
时上述发起人分别持有6,033万股、5,767万股、4,399
万股、3,801万股和33万股。
2000年9月10日，经中国证监会批准，公司向社会公
众发行新股8,500万股，每股面值人民币1.00元。公
司注册资本增至28,533万元。
2014年9月10日，中国证监会核准公司非公开发行股
票；2015年3月2日，公司完成非公开发行股票
67,665,758股，每股面值人民币1.00元。公司注册资
本增至352,995,758元。
2024年8月16日，公司实施资本公积转增，每10股
送4股，公司注册资本增至494,194,061股。
2024年9月13日，中国证监会出具《关于同意钱江水
利开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可【2024】1293号）。2024年12月12日
公司完成非公开发行股票66,630,837股，每股面值人
民币1.00元。公司注册资本增至560,824,898元。 |
| | 证监会出具《关于同意钱
江水利开发股份有限公
司向特定对象发行股票
注册的批复》（证监许可
【2024】1293号）。2024
年12月12日公司完成非
公 开 发 行 股 票
66,630,837股，每股面值
人民币1.00元。公司注
册资本增至560,824,898
元。 | |
| 16 | 第二十条 公司或公司
的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资
助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 17 | 第二节 股份增减和回
购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 18 | 第二十一条 公司根据经
营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红
股；
（四）以公积金转增股
本；
（五）法律、行政法规规
定以及中国证监会批准
的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 |
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| 19 | 第二十三条 公司不得收
购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资
本；
（二）与持有本公司股份
的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 |
| | 股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会
作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公
司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）上市公司为维护公
司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进
行买卖本公司股份的活
动。 | 司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 20 | 第二十四条 公司收购本
公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞
价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的
其他方式。
公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 |
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| 21 | 第二十五条 公司因本章
程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因第
二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条的
规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条的规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
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| | | |
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| | | |
| | 内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 | |
| | | |
| 22 | 第三节 股份转让 | 第三节股份转让 |
| 23 | 第二十六条 公司的股份
可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| | | |
| 24 | 第二十七条 公司不接受
本公司的股票作为质押
权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的
标的。 |
| | | |
| 25 | 第二十八条发起人持有
的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 26 | 第四章 股东和股东大
会 | 第四章 股东和股东会 |
| 27 | 第一节 股 东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 28 | 第三十条 公司依据中
国证券登记结算有限责
任公司上海分公司提供
的凭证建立股东名册。股
东名册是证明股东持有 | 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的凭证建立股东名册。股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| | 公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担
同种义务。 | |
| | | |
| 29 | 第三十二条 公司股东享
有下列权利：
（一）依照其所持有的股
份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、
主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行
监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法
规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东
名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定
的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
| | | |
| | | |
| 30 | 第三十三条 股东提出查
阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者复制资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 |
| | | |
| | 实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | |
| 31 | 第三十四条 公司股东大
会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议
召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 32 | -- | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 33 | 第三十五条 董事、高级
管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合并持
有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 |
| | | |
| | 拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。 | 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 34 | 第三十七条 公司股东承
担下列义务：
（一）遵守法律、行政法
规和本章程；
（二）依其所认购的股份
和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定
的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及
本章程规定应当承担的
其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 |
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| 35 | 第三十八条 持有公司百
分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股 | -- |
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| | 份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | |
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| 36 | 第三十九条 公司的控股
股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控
制人对公司和公司股东
负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司
和股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公
司和股东的利益。
公司的重大决策应由股
东大会和董事会依法作
出。控股股东不得直接或
间接干预公司的决策及
依法开展的生产经营活
动，损害公司及其他股东
的权益。 | -- |
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| 37 | -- | 第四十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 38 | -- | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 39 | -- | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 40 | -- | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； |
| | | （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 41 | -- | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 42 | -- | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 43 | 第二节 股东会的一般
规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 44 | 第四十条 股东大会是
公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方
针和投资计划；
（二）选举和更换非由职
工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的
报告；
（四）审议批准监事会报
告；
（五）审议批准公司的年
度财务预算方案、决算方
案； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九）审议批准占公司最近一期经审计的公司财务报
表标明的净资产10%以上的委托理财、担保事项及第四
十六条规定的担保事项；
（十）审议批准公司在一年内占公司最近一期经审计 |
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| | （六）审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减
少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作
出决议；
（九）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准占公司
最近一期经审计的公司
财务报表标明的净资产
10%以上的委托理财、担
保事项及第四十一条规
定的担保事项；
（十三）审议批准公司在
一年内占公司最近一期
经审计的公司财务报表
标明的净资产20%以上的
对外投资、抵押或质押资
产、资金融入或借出等交
易事项。
（十四）审议公司在一年
内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十五）审查批准总标的
额占公司最近一期经审
计净资产5%以上的关联
交易；
（十六）审议批准变更募
集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计
划和员工持股计划；
（十八）对公司董事会设
立战略、审计、提名、薪
酬与考核委员会作出决
议；
（十九）对公司董事会购 | 的公司财务报表标明的净资产20%以上的对外投资、抵
押或质押资产、资金融入或借出等交易事项。
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审查批准总标的额占公司最近一期经审计净
资产5%以上的关联交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核委员会作出决议；
（十六）对公司董事会购买责任保险事项作出决议；
（十七）审议符合本章程规定要求的股东的提案；
（十八）对公司因本章程第二十四条第（一）、（二）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| | | |
| | 买责任保险事项作出决
议；
（二十）审议符合本章程
规定要求的监事会或股
东的提案；
（二十一）对公司因本章
程第二十三条第（一）、
（二）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；
（二十二）审议法律、行
政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不
得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人
代为行使。 | |
| | | |
| | | |
| 45 | 第四十一条 公司下列对
外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（一）本公司及本公司控
股子公司的对外担保总
额,超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的
任何担保；
（二）公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保
金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的担
保；
（四）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担
保；
（五）单笔担保额超过最
近一期经审计净资产10%
的担保；
（六）对股东、实际控制
人及其关联方提供的担
保。 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 46 | 第四十三条 有下列情形
之一的，公司在事实发生 | 第四十八条 公积金的缴纳基数是按照去年一年的应
发工资加奖金计算有下列情形之一的，公司在事实发 |
| | 之日起两个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公
司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损
达实收股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有
公司百分之十以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要
时；
（五）监事会提议召开
时；
（六）独立董事提议并经
全体独立董事二分之一
以上同意时；
（七）法律、行政法规、
部门规章或本章程规定
的其他情形。 | 生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二（8人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上
同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
上述第(三)、第(五)、第（六）项规定的“两个月内
召开临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股
东、审计委员会、独立董事提出符合本章程规定条件
的书面提案之日起算。 |
| 47 | 第四十四条 本公司召开
股东大会的地点为：公司
住所地
股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司
还根据有关规则将提供
网络投票平台或其他方
式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视
为出席。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或会议通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，
以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还
根据有关规则将提供网络投票平台或其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 |
| 48 | 第四十五条 本公司召开
股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开
程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
（二）出席会议人员的资
格、召集人资格是否合法
有效；
（三）会议的表决程序、 | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| | 表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其
他有关问题出具的法律
意见。 | |
| 49 | 第三节 股东大会的召
集 | 第四节 股东会的召集 |
| 50 | 第四十六条 经全体独立
董事过半数同意后，独立
董事可以向董事会提议
召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股
东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并
公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意后，独立董事可以向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 51 | 第四十七条 监事会有权
向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收
到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股
东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到提
案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| | | |
| | 会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | |
| 52 | 第四十八条 单独或者合
计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股
东大会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的
股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股
东大会的，应在收到请求
五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内
发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以
上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主
持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 53 | 第四节 股东大会的提 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| | 案与通知 | |
| 54 | 第五十三条 公司召开股
东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份
的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日
内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召
集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明
或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出
决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 55 | 第五十五条 股东大会的
通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点
和会议期限；
（二）提交会议审议的事
项和提案；
（三）以明显的文字说
明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会
股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓
名，电话号码。
（六）网络或其他方式的
表决时间及表决程序。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 56 | 第五十六条 股东大会拟
讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司
的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股
份数量；
（四）是否受过中国证监
会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举
董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。 |
| | | |
| 57 | 第五节 股东大会的召
开 | 第六节 股东会的召开 |
| 58 | 第六十条 个人股东亲
自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表
人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 59 | 第六十一条 股东出具的
委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 |
| | 下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大
会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和
有效期限；
（五）委托人签名（或盖
章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印
章。 | 数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 60 | 第六十二条 委托书应当
注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | -- |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 61 | 第六十三条 代理投票授
权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的
股东大会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 62 | 第六十六条 股东大会召
开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高
级管理人员应当列席会
议。 | -- |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 63 | -- | 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 64 | 第六十七条 股东大会由
董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。 |
| | 董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东
大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大
会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主
持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开
会。 | 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | | |
| 65 | 第六十八条 公司制定股
东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则
应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批
准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。 |
| 66 | 第七十二条 股东大会应
有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、
议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出
席或列席会议的董事、监 | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； |
| | | |
| | | |
| | 事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议
经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或
建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监
票人姓名；
（七）本章程规定应当载
入会议记录的其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | | |
| 67 | 第七十三条 召集人应当
保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保管
期限为永久保存。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保管期限为永久保存。 |
| 68 | 第六节 股东大会的表
决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| 69 | 第七十五条 股东大会决
议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会作出特别决议，
应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| | | |
| | | |
| 70 | 第七十六条 下列事项由 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： |
| | 股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的
工作报告；
（二）董事会拟定的利润
分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事会和监事会成
员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方
案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规
规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外
的其他事项。 | （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 71 | 第七十七条 下列事项由
股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少
注册资本；
（二）公司因本章程第二
十三条第（一）、（二）项
规定的情形收购本公司
股份；
（三）公司的分立、分拆、
合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购
买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（六）应由股东大会审批
的关联交易事项；
（七）股权激励计划；
（八）公司因外部经营环
境或自身经营状况发生
重大变化而调整或者变
更公司分红政策。
（九）法律、行政法规或
本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规
定的情形收购本公司股份；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）应由股东会审批的关联交易事项；
（七）股权激励计划；
（八）公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大
变化而调整或者变更公司分红政策。
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | 需要以特别决议通过的
其他事项。 | |
| 72 | 第七十八条 股东（包括
股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权
的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例
部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、
持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例
限制。
董事会、独立董事和符合
相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。 | 第八十二条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的
股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征
集股东投票权。 |
| | | |
| 73 | 第八十条 除公司处于 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 |
| | 危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经
理和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| | | |
| | | |
| 74 | 第八十三条 股东大会审
议提案时，不会对提案进
行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会
上进行表决。 | 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若改变，则应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东会上进行表决。 |
| | | |
| 75 | 第八十七条 股东大会现
场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，
股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | | |
| | | |
| 76 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 77 | 第一节 董 事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 78 | 第九十四条 公司董事为
自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或
者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期
满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；
（三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取
证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或
部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 |
| 79 | 第九十五条 董事由股东
大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起
计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法
规、部门规章和公司章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者
其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公 | 第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
董事选聘程序：
（一）提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料，
经董事会提名委员会或独立董事审查合格后，由董事
会提交股东会审议和表决。
（二）董事会提名委员会或独立董事认为董事候选人
资料不足时，应当要求提名人补足，而不能仅以此为
由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适合担任
公司董事时，应当有明确和充分的理由并辅以律师出
具的法律意见书，同时书面告知该董事候选人的提名
人。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 司董事总数的二分之一。
董事选聘程序：
（一）提名人应向董事会
提供董事候选人的详细
资料，经董事会提名委员
会或独立董事审查合格
后，由董事会提交股东大
会审议和表决。
（二）董事会提名委员会
或独立董事认为董事候
选人资料不足时，应当要
求提名人补足，而不能仅
以此为由否定提名人的
提名；认为某董事候选人
不适合担任公司董事时，
应当有明确和充分的理
由并辅以律师出具的法
律意见书，同时书面告知
该董事候选人的提名人。
（三）董事候选人应在股
东大会召开之前作出书
面声明，同意接受提名，
声明公开披露的董事候
选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董
事职责。 | （三）董事候选人应在股东会召开之前作出书面声明，
同意接受提名，声明公开披露的董事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 80 | 第九十六条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资
金；
（三）不得将公司资产或
者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的
规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保； | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接
与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； |
| | | |
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| | | |
| | （五）不得违反本章程的
规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同
意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交
易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司
秘密；
（九）不得利用其关联关
系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得
的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 81 | 第九十七条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤
勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股
东；
（三）及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）应当对公司定期报
告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（七）积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义
务和责任，熟悉有关法律、法规。掌握作为董事应当
具备的相关知识。
（八）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合
理建议。
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 |
| | 提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事
行使职权;
（六）有足够的时间和精
力履行其应尽的职责；
（七）积极参加有关培
训，了解作为董事的权
利、义务和责任，熟悉有
关法律、法规。掌握作为
董事应当具备的相关知
识。
（八）接受监事会对其履
行职责的合法监督和合
理建议。
（九）法律、行政法规、
部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 | 他勤勉义务。 |
| 82 | 第九十九条 董事可以在
任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会
将在两日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行
董事职务。余任董事会应
当尽快召集临时股东大
会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。在股东
大会未就董事选举作出
决议以前，该提出辞职的
董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限
制。
除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告公司收到辞职
报告之日辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填
补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举
作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 83 | 第一百条 董事辞职生
效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续， | 第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 |
| | | |
| | 其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然
有效。 | 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 84 | -- | 第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 85 | 第一百零二条 董事执
行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 86 | 第一百零九条 董事会
由十一名董事组成，其中
设董事长一人，副董事长
二人，独立董事四人。 | 第一百十四条 董事会由十一名董事组成，其中设董
事长一人，副董事长二人，独立董事四人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长和副董事长由董事会聘任或者解聘。 |
| 87 | 第一百一十条 董事会
行使下列职权：
（一）召集股东大会，并
向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决
议；
（三）决定公司的经营计
划和投资方案；
（四）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收
购、公司因本章程第二十
三条第（一）、（二）项规
定的情形收购本公司股
份或者合并、分立、
解散及变更公司形式的
方案； | 第一百十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条
第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法
律顾问等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项； |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | （八）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事
项；
（九）决定公司内部管理
机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘
书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责
人、总法律顾问等其他高
级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本
管理制度；
（十二）制订本章程的修
改方案；
（十三）管理公司信息披
露事项；
（十四）向股东大会提请
聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理
的工作汇报并检查经理
的工作；
（十六）可以在股东大会
召开前公开向股东征集
投票权。投票权征集应采
取无偿的方式进行，并应
向被征集人充分披露信
息。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出
最低持股比例限制；
（十七）拟定董事会各专
门委员会的设立方案，并
确定其组成人员；
（十八）对公司因本章程
第二十三条第（三）、
（五）、（六）项规定的情
形收购本公司股份作出 | （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十五）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。
投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制；
（十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确
定其组成人员；
（十七）对公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十八）听取独立董事的独立性情况自查报告，并对
当年在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 |
| | | |
| | | |
| | 决议；
（十九）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予
的其他职权。 | |
| | | |
| 88 | 第一百一十二条董事会
制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 | 第一百十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 89 | 第一百一十三条董事会
应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、
关联交易等权限，建立严
格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
在法律法规允许的情况
下，公司股东大会授权董
事会的交易审批权限是：
对外投资：投资额占公司
最近一期经审计净资产
20%以内；收购或出售资
产：资产总额占公司最近
一期经审计总资产30%以
内；抵押或质押资产：资
产金额占公司最近一期
经审计净资产20%以内；
委托理财：投资额占公司
最近一期经审计净资产
10%以内；资金融入或借
出权限：资金金额占公司
最近一期经审计净资产
20%以内；关联交易：交
易总标的额占公司最近
一期经审计净资产5%以
内；对外担保：担保金额
占公司最近一期经审计
净资产10%以内（涉及章
程第四十一条规定的担
保事项，还应提交股东大
会审议）。 | 第一百十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
在法律法规允许的情况下，公司股东会授权董事会的
交易审批权限是：对外投资：投资额占公司最近一期
经审计净资产20%以内；收购或出售资产：资产总额占
公司最近一期经审计总资产30%以内；抵押或质押资
产：资产金额占公司最近一期经审计净资产20%以内；
委托理财：投资额占公司最近一期经审计净资产10%
以内；资金融入或借出权限：资金金额占公司最近一
期经审计净资产20%以内；关联交易：交易总标的额占
公司最近一期经审计净资产5%以内；对外担保：担保
金额占公司最近一期经审计净资产10%以内（涉及章程
第四十六条规定的担保事项，还应提交股东会审议）。 |
| | | |
| 90 | 第一百一十四条董事会 | -- |
| | | |
| | 设董事长一人，设副董事
长二人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 | |
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| 91 | 第一百一十六条公司副
董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名
副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。 |
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| 92 | 第一百一十八条代表十
分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后五日
内，召集和主持董事会会
议。 | -- |
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| 93 | -- | 第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应在五日
（不含会议当日）内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上
同意时；
（四）审计委员会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 |
| 94 | 第一百二十二条董事与
董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股 | 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当
将该事项提交股东大会审议。 |
| | 东大会审议。 | |
| 95 | 第一百二十七条公司董
事会按照股东大会的有
关决议，设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门
委员会。
审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立
董事中会计专业人士担
任召集人。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担
任召集人。 | -- |
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| 96 | 第一百二十八条战略委
员会的主要职责:对公司
长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出
建议。
审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工
作和内部控制，主要职责
有:
(一)披露财务会计报告
及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告;
(二)提议聘用或者解聘
承办上市公司审计业务
的会计师事务所;
(三)提议聘任或者解聘
上市公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大
会计差错更正;
(五)负责内部审计与外
部审计之间的沟通;
(六)法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章
程规定的其他事项，
审计委员会行使前款第
一项至第四项所列职权 | -- |
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| | 的，应当经审计委员会全
体成员过半数同意后提
交董事会审议。提名委员
会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进
行遴选、审核，主要职责
有:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级
管理人员;
(三)法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方
案，主要职责有:
(一)董事、高级管理人员
的薪酬;
(二)制定或者变更股权
激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安
排持股计划;
(四)法律、行政法规、中
国证监会规定和公司章
程规定的其他事项。 | |
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| 97 | 第一百二十九条董事会
各专门委员会可以聘请
中介机构为其决策提供
专业意见，有关费用由公
司承担。各专门委员会对
董事会负责，有关提案应
提交董事会审查决定。 | -- |
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| 98 | -- | 第三节 独立董事 |
| 99 | -- | 第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 |
| | | 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 100 | -- | 第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 |
| 101 | -- | 第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录； |
| | | （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 102 | -- | 第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| 103 | -- | 第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理
由。 |
| 104 | -- | 第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购上市时，董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 105 | -- | 第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 |
| | | 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 106 | -- | 第四节 董事会专门委员会 |
| 107 | -- | 第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 108 | -- | 第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 109 | -- | 第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 110 | -- | 第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 111 | -- | 第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 112 | -- | 第一百四十三条战略委员会的主要职责：对公司长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，对公 |
| | | 司可持续发展等相关事项开展研究、分析并提出建议，
实现公司战略与可持续发展目标。 |
| 113 | -- | 第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 114 | -- | 第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 115 | 第六章 公司党组织 | 第六章 公司党组织 |
| 116 | 第七章 总经理及其他
高级管理人员 | 第七章 高级管理人员 |
| | | |
| 117 | 第一百三十三条公司设
总经理一名，由董事会聘
任或解聘。
公司设副总经理五名，必
要时可设常务副总经理
一名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书、
总法律顾问为公司高级
管理人员。
董事（除独立董事）可受
聘兼任总经理、副总经理 | 第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘
任或解聘。
公司设副总经理五名，必要时可设常务副总经理一名，
由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总
法律顾问为公司高级管理人员。
董事（除独立董事）可受聘兼任总经理、副总经理或
者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数
的二分之一。 |
| | 或者其他高级管理人员，
但兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员
职务的董事不得超过公
司董事总数的二分之一。 | |
| 118 | 第一百三十四条本章程
第九十四条关于不得担
任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。本章程
第九十六条关于董事的
忠实义务和第九十七条
（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 119 | 第一百三十五条在公司
控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理
人员。
公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东
代发薪水。 | 第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实
际控制人单位代发薪水。 |
| 120 | 第一百三十七条总经理
对董事会负责，行使下列
职权：
（一）主持公司的生产经
营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理
机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管
理制度；
（五）制定公司的具体规
章；
（六）提请董事会聘任或
者解聘公司副总经理、财
务总监、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管 | 第一百五十四条总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 |
| | | |
| | 理人员；
（八）本章程或董事会授
予的其他职权。
经理列席董事会会议。 | |
| 121 | 第一百四十条 总经理
可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务
合同规定。 | 第一百五十七条总经理、其他高级管理人员可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理、其他高级管理人
员辞职的具体程序和办法由总经理、其他高级管理人
与公司之间的劳动合同规定。 |
| | | |
| 122 | 第一百四十一条总经理
应当根据董事会或者监
事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情
况。总经理必须保证该报
告的真实性。
总经理拟定有关职工工
资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解
聘公司职工等涉及职工
切身利益的问题时，应当
事先听取工会和职代会
的意见。
公司的总经理、财务总监
和董事会秘书必须专职，
不得在控股股东单位担
任除董事、监事以外的其
他职务。总经理及其他高
层管理人员必须在公司
领薪，不得由控股股东代
发薪水。
公司总经理及其他高级
管理人员的薪酬分配方
案，应当获得董事会的批
准，向股东大会说明，并
予以披露。 | 第一百五十八条总经理应当根据董事会的要求，向董
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益
的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
公司的总经理、财务总监和董事会秘书必须专职，不
得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务。
总经理及其他高层管理人员必须在公司领薪，不得由
控股股东、实际控制人代发薪水。
公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应
当获得董事会的批准，向股东会说明，并予以披露。 |
| 123 | 第一百四十二条上市公
司设董事会秘书一名,负
责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事 | 第一百五十九条公司设董事会秘书一名,负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 |
| | | |
| | 宜。
董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。 | |
| 124 | 第一百四十六条高级管
理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百六十三条高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 125 | 第一百四十七条公司高
级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 126 | 第八章 监事会 | -- |
| | | |
| 127 | 第九章 财务会计、利
润分配、审计与法律顾问
制度 | 第八章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问
制度 |
| 128 | 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 129 | 第一百六十三条公司在
每一会计年度结束之日
起四个月内向中国证监
会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告
按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。 | 第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 130 | 第一百六十四条公司除
法定的会计账簿外，将不
另立会计账簿。公司的资 | 第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| | | |
| | | |
| | 产，不以任何个人名义开
立账户存储。 | |
| | | |
| 131 | 第一百六十五条公司分
配当年税后利润时，应当
提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取
法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份
不参与分配利润。 | 第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 132 | 第一百六十六条公司的
公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。 | 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| | | |
| | | |
| 133 | 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 134 | 第一百六十九条公司实 | 第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审 |
| | 行内部审计制度，设立内
部审计机构，配备专职审
计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审
计监督。 | 计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
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| 135 | 第一百七十条 公司内
部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。 | -- |
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| 136 | -- | 第一百七十二条公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 137 | -- | 第一百七十三条内部审计机构向董事会负责。内部审
计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。 |
| 138 | -- | 第一百七十四条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 139 | -- | 第一百七十五条审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 140 | -- | 第一百七十六条审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 141 | 第三节 会计师事务所
的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 142 | 第一百七十二条公司聘
用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百七十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 143 | 第十章 通知、公告和
投资者关系管理 | 第九章 通知、公告和投资者关系管理 |
| 144 | 第一节 通 知 | 第一节 通 知 |
| 145 | 第一百八十一条公司召
开监事会的会议通知，书
面以邮件、传真、专人送
出方式进行，情况紧急时
以电话或口头通知。 | |
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| 146 | 第一百八十三条因意外
遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。 | 第一百八十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 147 | 第二节 公 告 | 第二节 公 告 |
| 148 | 第一百八十四条公司指
定《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券时报》及
上海证券交易所网站为
刊登公司公告和和其他
需要披露信息的媒体。 | 第一百八十九条公司指定上海证券交易所网站和其
他符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。 |
| | | |
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| | | |
| 149 | 第十一章 合并、分立、
增资、减资、解散和清算 | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 150 | 第一节 合并、分立、
增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 151 | -- | 第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。 |
| 152 | 第一百八十七条公司合
并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并
于三十日内在《上海证券
报》、《中国证券报》、《证
券时报》上公告三次。债
权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十
五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本
章程第一百八十九条指定的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 153 | 第一百八十八条公司合
并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。 | 第一百九十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 154 | 第一百八十九条公司分
立，其财产作相应的分
割。 | 第一百九十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 |
| | 公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《上海证
券报》、《中国证券报》、
《证券时报》上公告三
次。 | 十日内在本章程第一百八十九条指定的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。 |
| | | |
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| | | |
| 155 | 第一百九十一条公司需
要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注
册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十
日内在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时
报》上公告三次。债权人
自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本
将不低于法定的最低限
额。 | 第一百九十七条公司减少注册资本时，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十九条指
定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
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| 156 | -- | 第一百九十八条公司依照本章程第一百六十八条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百
九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内本章程第一百八十九条指
定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 157 | -- | 第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 158 | -- | 第二百条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决 |
| | | 定股东享有优先认购权的除外。 |
| 159 | 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 160 | 第一百九十三条公司因
下列原因解散：
（一）本章程规定的营业
期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解
散；
（三）因公司合并或者分
立需要解散；
（四）依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生
严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解
散公司。 | 第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| | | |
| | | |
| 161 | 第一百九十四条公司有
本章程第一百九十三条
第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章
程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | 第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| | | |
| 162 | 第一百九十五条公司因
本章程第一百九十三条
第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五
日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员
组成清算组进行清算。 | 第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 163 | 第一百九十六条清算组 | 第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权： |
| | 在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分
别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的
公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及
清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务
后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事
诉讼活动。 | （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | | |
| 164 | 第一百九十七条清算组
应当自成立之日起十日
内通知债权人，并于六十
日内在《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时
报》上公告。债权人应当
自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说
明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。 | 第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在本章程第一百八十九条指
定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| | | |
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| | | |
| 165 | 第一百九十八条清算组
在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清
算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股 | 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
| | | |
| | 份比例分配。
清算期间，公司存续，但
不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 | |
| | | |
| 166 | 第一百九十九条清算组
在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣
告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法
院。 | 第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| | | |
| 167 | 第二百条 公司清算结
束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。 | 第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
| | | |
| 168 | 第二百零一条 清算组
成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职
权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者
重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第二百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 169 | 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 170 | 第二百零三条 有下列
情形之一的，公司应当修
改章程：
（一）《公司法》或有关
法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变
化，与章程记载的事项不 | 第二百一十二条有下列情形之一的，公司将修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| | | |
| | 一致；
（三）股东大会决定修改
章程。 | |
| 171 | 第十三章 附 则 | 第十二章 附 则 |
| 172 | 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其
持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依
其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指
虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公
司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
（四）本章程所称“对外
担保”，是指公司为他人
提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保。所称
“公司及其控股子公司
的对外担保总额”，是指
包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担
保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。 | 第二百一十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
（四）本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公
司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司
对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控
股子公司对外担保总额之和。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 173 | 第二百零八条董事会可
依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 | 第二百一十七条董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| | | |
| 174 | 第二百一十条本章程所 | 第二百一十九条本章程所称“以上”、“以内”，都 |
| | 称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含
本数。 | 含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| | | |
| 175 | -- | 第二百二十二条本章程经股东会审议通过后实施。 |
