钱江水利(600283):钱江水利开发股份有限公司关于购买大湾区科创中心办公楼暨关联交易
钱江水利开发股份有限公司 关于购买大湾区科创中心办公楼暨关联交易的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）拟购置中国电建集团南方投资有限公司协同中电建（广州）城市投资发展有限公司在广州市花都区投资建设的中国电建大湾区科创中心（以下简称“科创中心”）9#楼（共32层）的16层，建筑面积共2177.2357平方米，含税单价人民币15,552.00元/每平方米（增值税税率为9%），本次交易含税总价款为人民币33,860,000.00元。 ? 中电建（广州）城市投资发展有限公司为公司关联人，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述交易金额未超过公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议。 ? 过去12个月，公司与关联人中电建（广州）城市投资发展有限公司未发生过非日常关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步拓展广东省业务、发挥协同效应，钱江水利本着实用节约的原则，拟购置中国电建集团南方投资有限公司协同中电建（广州）城市投资发展有限公司在广州市花都区投资建设的中国电建大湾区科创中心（以下简称“科创中心”）9#楼（共32层）的16层，建筑面积共2177.2357平方米，其中套内建筑面积1330.8766平方米，分摊建筑面积846.3591平方米，含税单价人民币15,552.00元/每平方米（增值税税率为9%），本次交易含税总价款为人民币33,860,000.00元。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中电建（广州）城市投资发展有限公司未发生过非日常关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 此关联交易议案中国水务及其一致行动人需回避表决。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年8月15日召开第八届董事会独立董事第七次专门会议，独立董事一致认为本次关联交易符合公司经营发展需要，交易价格均以市场价格为基础，不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。经全体独立董事一致同意，将《关于公司购置大湾区科创中心办公楼暨关联交易的议案》提交第八届董事会第十次会议审议。8月27日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司购置大湾区科创中心办公楼暨关联交易的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王东全先生、王春蕾女士、王天强先生、李伟女士回避表决。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 上述交易金额未超过公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议。 （四）过去12个月，公司与关联人中电建（广州）城市投资发展有限公司未发生过非日常关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易卖方简要情况
1、交易对方一（关联方） 中国电力建设集团有限公司持有中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）38.50%股权，中国水务直接持有公司32.54%的股权，并通过其全资控股子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有公司5.67%的股权，合计持有公司38.21%股权，为公司控股股东。根据上交所上市规则相关规定，中电建（广州）城市投资发展有限公司系本公司的关联人。 中电建（广州）城市投资发展有限公司主要财务数据(2024年12月31日)：资产：54.71亿元，净资产：20.36亿元，营业收入：7.38亿元，净利润：0.41亿元。
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 中国电建大湾区科创中心基地位于广州市花都区中轴线东侧，西临花都区政府、地铁36号线和29号线（规划），南邻迎宾大道、地铁9号线，总用地面积60715㎡，规划总建筑面积约27.84万㎡，综合容积率4.3，建筑密度32.07%，绿地率25%。该楼栋为5A级甲级写字楼，统一配置职工餐厅及企业展厅，供成员企业共同使用。 公司将购买9#楼（共32层）的16层，建筑面积共2177.2357平方米，其中套内建筑面积1330.8766平方米，分摊建筑面积846.3591平方米。 根据政府方对产权“分散自持”的批复意见，后期不动产权证上将标注“自持物业不得分割处分，抵押、转让须与本项目全部自持物业整体一并办理”。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 《中国电建集团南方投资有限公司拟了解价值涉及的中电建(广州)城市投资发展有限公司相关房地产价值项目资产评估报告》（中天〔2024〕资评字第90018号）显示，经收益法评估，中国电建大湾区科创中心7#、8#、9#写字楼、12#3-4层商业规划建筑面积，配套车位个数为400个，含税评估价值为119,975.00万元。其中9#楼办公楼规划建筑面积为61,899.70㎡，评估价值为76,889.60万元，含税单价为12,421.64元。参考周边同类型办公楼的市场情况，该楼层最终售价为含税单价人民币15,552.00元/每平方米（增值税税率为9%）。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
1.本次交易价格公平、公正。 2.本次交易事项的资金来源于公司自有资金或自筹资金，交易完成后不会导致上市公司控股股东及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 3.本次交易不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排等情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款。 1.合同主体 甲方（产权方）：中电建（广州）城市投资发展有限公司 乙方（受让方）：钱江水利开发股份有限公司 2.交易价格及支付方式 乙方在本合同签订之日起5个工作日内，且至迟不晚于2025年9月20日，向甲方支付交易标的全部房价款（含税）总金额（人民币）33,860,000.00元。 3.房屋交付 （1）交付手续：甲方应当在交易标的具备交付条件且收到合同第五条约定交易标的总房价款（含税）后5个工作日内向乙方发出《交付通知》。因不可抗力等原因，该房屋需延期交付使用的，甲方应当及时书面告知乙方。 乙方应于收到《交付通知》之日起10日内对该房屋进行验收，如有异议，应当在验收期限届满之日前以书面形式一次性提出，逾期不提出，视为同意接收该房屋。交付标准见合同附件三。 （2）交付确认：乙方查验如发现以下影响正常使用交易标的情形的，有权拒绝办理交付手续： 地基基础质量问题、主体结构质量问题。 除本条约定的以上情形外，乙方不得以其他质量问题或以装饰、装修、设备不符合约定为由拒绝办理交付手续，否则视为交易标的已完成交付。对于存在不影响乙方正常使用交易标的的质量瑕疵，由甲方按照交付条件及乙方要求的合理时间完成整改或维修。 （3）房屋交付使用后，甲方不得以房屋已交付使用为由怠于履行其在本合同中应承担的其它义务，如办理不动产权证的义务等。 4.面积确认 甲方应当向乙方出示其委托的有资质的房产测绘机构出具的《房屋面积测算技术报告书（实测绘）》，向乙方提供交易标的实测建筑面积数据（以下简称“实测建筑面积”）。 实测建筑面积与合同约定预测建筑面积有差异的，双方同意自《房屋面积测算技术报告书（实测绘）》出具之日起30个工作日内按照实测建筑面积据实结算房价款，多退少补。 5.产权登记及变更 （1）甲方在交易标的所在楼幢（9号楼）建设工程规划验收合格之日起180个工作日内，申请交易标的所在楼幢（9号楼）的房地产初始登记，确保具备办理交易标的不动产权证持有人变更手续的条件，并正式书面通知乙方准备不动产权证变更资料。 （2）办理产权变更登记需乙方提供的资料包括但不限于（如政策、法律法规有变化则以其规定为准）： 1）合同原件一份； 2）全额房款发票原件； 3）法定代表人身份证明书、法人授权委托书、营业执照复印件、法定代表人及代理人身份证复印件。花都经济开发区管委会根据《项目投入产出监管协议》认定乙方为甲方“关联企业”的相关文件。 4）契税完税证明（按甲方开具房款发票不含税金额的3%缴纳交易契税，如国家或该房屋所在省、市有关规定及政策调整契税、印花税等税费征收标准，乙方保证按调整后标准交纳税费，不以任何理由向甲方主张权利。甲方对购房涉及税费调整不承担任何责任。购房涉及税费由乙方自行缴纳，甲方无义务催缴或代办缴纳手续，也不因是否催缴或代办而承担任何责任。） （3）乙方完整提供本条第2点约定的所有资料之日起720日之内，甲方配合乙方办理本合同对应房屋的不动产权证变更手续，将交易标的不动产权转移登记至乙方名下，并将交易标的不动产权证书交付给乙方。由于不可抗力、政府政策原因或者乙方原因造成不动产转移登记手续不能按期办理完毕的不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任，办理不动产转移登记的期限相应顺延。 （5）鉴于政府方对产权“分散自持”的批复意见和股份公司对“分散自持”相关事项的批示意见，甲方已特别提示乙方其持有的不动产权证上将标注“自持物业不得分割处分，抵押、转让须与本项目全部自持物业整体一并办理”。 6.工程质量保修 该房屋的建筑工程质量保修期限不得低于以下期限，如无特殊约定，房屋建筑工程保修期从交易标的所在楼幢（9号楼）项目取得竣工备案证明之日起计算：（1）地基基础和主体结构工程，为设计文件规定的该工程的合理使用年限；（2）屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗、保温为5年； （3）装修工程为2年； （4）电气管线、给排水管道、设备安装工程为2年； （5）供冷系统为2个供冷期； （6）园建绿化自竣工验收合格后移交物业公司之日起责任缺陷维修保养及绿化管养为2年。 在保修期限和范围内的保修费用由甲方负担，但因乙方使用不当或不可抗力等非甲方原因造成的问题除外。 甲方应在收到乙方通知后7个工作日内予以回复，明确保修计划并按计划时间履行保修义务。甲方对保修责任有异议的，应在收到乙方通知后7个工作日内通知乙方，甲乙双方可委托双方认可且具有资质的监理单位予以裁定，也可委托有资质的建设工程质量检测机构予以检测，所有费用由责任方承担。 在保修期内，乙方发出书面保修通知书7个工作日内，甲方既不履行保修义务也不书面通知保修责任异议的，乙方可以自行或聘请他人进行维修，合理的维修费用由甲方承担。 7.违约责任 （1）甲方违约责任 1）逾期交付：按照逾期时间，分别处理。逾期交付在30日之内，自本合同约定的交付日期届满之次日起至交付日止，每逾期一日，甲方应向乙方支付交易标的已付价款0.03％的违约金。逾期交付超过30日，视为甲方根本违约，乙方随时有权书面通知甲方解除本合同。乙方不解除本合同的，本合同继续履行，每逾期一日，甲方向乙方支付交易标的已付价款0.05％的违约金。 2）逾期办证：按照逾期时间，分别处理。逾期在30日之内，每逾期一日，甲方向乙方支付逾期办证部分交易标的对应已付价款0.03％的违约金，逾期超过30日乙方仍未取得该部分交易标的的相应不动产权证书的，视为甲方根本违约，乙方有权解除本合同。乙方不解除本合同的，本合同继续履行，每逾期一日，甲方向乙方支付逾期办证部分交易标的对应已付价款0.05％的违约金，直至乙方取得该部分交易标的相应不动产权证书之日止。 在甲方已取得交易标的初始权属登记的情况下，因乙方不配合提供应由乙方提供的办理不动产权转移登记所需资料或乙方逾期支付不动产转移登记代办费（如有）、前期物业费及其他依照政府规定应缴纳的费用导致逾期办理交易标的不动产转移登记的，则甲方不承担逾期办证的违约责任。 （2）乙方违约责任： 逾期付款：如乙方未按期足额支付款项，则自该款项约定的付款期限届满次日起算，按照逾期时间，分别处理。逾期在30日内，乙方需每日按逾期未付房价款的0.03％的标准向甲方支付到期应付而未付款项的违约金，合同继续履行；逾期超过30日，视为乙方根本违约，甲方有权解除本合同。甲方不解除本合同的，本合同继续履行，甲方有权要求乙方每日按逾期未付房价款的0.05％支付违约金，直至乙方付清到期应付款。 （3）根本违约的违约责任 一方发生任何一项根本违约情形的，守约方有权单方面解除本合同。因一方根本违约导致本合同被守约方解除的，本合同自守约方的书面解除通知送达违约方之日起终止，违约方应向守约方支付相当于交易标的总价款5%的违约金，但违约方按本合同约定应承担的累计总违约金额不应超过交易标的总价款的10%。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。 公司购置中国电建大湾区科创中心9#楼的16层，是为满足公司后续拓展广州市场办公需求的市场行为，符合公司经营发展需要。本次关联交易价格以评估价格为基础，参考周边同类型办公楼售价定价，不会对公司的独立性造成影响，对公司财务、经营成果不构成任何影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 由于暂定电建物业为中国电建大湾区科创中心的物业单位，因此本次交易完成后，可能新增关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 本次交易不产生同业竞争。 （五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况。 本次交易完成后，无新增控股子公司。 （六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决。 本次交易完成后，不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事审议情况 公司于2025年8月15日召开第八届董事会独立董事第七次专门会议，独立董事一致认为本次关联交易符合公司经营发展需要，交易价格均以市场价格为基础，参考周边同类型办公楼定价，不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。经全体独立董事一致同意，将《关于公司购置大湾区科创中心办公楼暨关联交易的议案》提交第八届董事会第十次会议审议。 （二）董事会审议情况 2025年8月27日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司购置大湾区科创中心办公楼暨关联交易的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王东全先生、王春蕾女士、王天强先生、李伟女士回避表决。 特此公告。 钱江水利开发股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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