中国核建(601611):中国核建关联交易管理制度
关联交易管理制度 为保证中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公 司”）与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股 东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股 票上市规则》）和《中国核工业建设股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第一章关联人及关联交易认定 第一条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关 联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控 股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致 行动人。 第三条公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因 此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半 数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组 织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切 的家庭成员； 第五条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个月内，存在第二条、第四条所述情形之一的法人（或者其他 组织）、自然人，为上市公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于 形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经 造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然 人为上市公司的关联人。 第六条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份 的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报 送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工 作。 第七条公司审计与风险委员会应当确认公司关联人名单， 并及时向董事会报告。 第八条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专 区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第九条公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报 的信息包括： （三）法人名称、法人组织机构代码； （四）与公司存在的关联关系说明等。 第十条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系， 说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比 例等。 第十一条公司的关联交易，是指公司或其全资、控股 子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源 或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； 上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通 过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联 人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务 资助、担保等。 第二章关联交易披露及决策程序 第十二条除第十四条规定外，公司与关联人发生的交易达 到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董 事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第十三条除第十四条规定外，公司与关联人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照 《股票上市规则》相关规定披露审计报告或者评估报告， 并将该交易提交股东会审议。 第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议， 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当 提供反担保。 第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公 司的出资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条的规定。 第十六条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比 例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让 权所涉及的金额为交易金额，适用第十二条、第十三条的规 定。 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主 体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生 变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第 十二条、第十三条的规定。 公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于 未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃 金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十二条、 第十三条的规定。 第十七条公司不得为本规则第二条、第四条规定的关 联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控 制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的 其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除 应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过， 并提交股东会审议。 第十八条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十 二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第 十二条、第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制， 或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再 纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司审计与风险委员会应当同时对该关联交 易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计与 风险委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的 依据。 第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股 东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控 制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系 密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事 或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于 形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东 应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一 的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人 直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的 法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的 股东； （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利 益对其倾斜的股东。 第二十二条公司审计与风险委员会应当对关联交易的 审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发 表意见。 第二十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明 确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易 价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易 金额重新履行相应的审批程序。 第二十四条公司关联交易定价应当公允，参照下列原 则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的 范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比 的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格 或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定 价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价 格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交 易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构 成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十五条公司按照前条第（三）项、第（四）项或 者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交 易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可 比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关 联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购 进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变 外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工 或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关 联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所 有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指 标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的 转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易 合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与 方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十六条公司关联交易无法按上述原则和方法定价 的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对 该定价的公允性作出说明。 第三章关联人及关联交易应当披露的内容 第二十七条公司与关联人进行本制度第一章所述的关联交 易，应当以临时报告形式披露。 第二十八条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交 下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议 公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务 机构出具的专业报告（如适用） （三）独立董事专门审议意见； （四）审计与风险委员会的意见（如适用）； （五）上海证券交易所要求的其它文件。 第二十九条公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事专门会议审议意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计与风险委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况（如适用）； （十）控股股东承诺（如有）。 第三十条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露 报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十 一至三十四条的要求分别披露。 第三十一条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包 括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露 市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应 说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非 市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的 影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额 预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况 （如有）。 第三十二条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交 易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易 价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较 大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响 情况。 第三十三条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交 易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、 净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十四条公司与关联人存在债权债务往来、担保等 事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第三十五条公司向关联人购买资产，按照规定须提交 股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100% 的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、 补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体 原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司 利益和中小股东合法权益。 第四章日常关联交易 第三十六条公司与关联人进行本制度第十一条第（十 二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规 定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常 关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际 履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交 易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额 的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及 的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交 易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要 条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规 定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超 出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常 关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披 露义务。 第三十七条日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）其他应当披露的主要条款。 第五章关联交易披露和决策程序的豁免 第三十八条公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关 联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和 财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场 报价利率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券 （含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行 的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债 券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报 酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍 卖等难以形成公允价格的除外； （七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第 四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服 务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第三十九条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额 达到第十三条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资， 且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以 豁免适用提交股东会审议的规定。 第四十条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密 或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行 相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害 公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披 露或者履行相关义务。 第六章风险防范及责任追究 第四十一条公司各部门及全资、控股子公司应当指定联系 人负责本部门、本公司发生的关联交易事项的管理工作。 第四十二条公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执 行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或 者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承 担责任。 第七章附则 第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规 和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规 和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关规定为准。 第四十四条本制度经公司董事会审议通过后生效，由 公司董事会负责解释。 中财网
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