首创证券(601136):董事会议事规则（草案）（H股上市后适用）
首创证券股份有限公司 董事会议事规则 （草案） （H股发行上市后适用） 二零二五年八月 （于2025年8月28日经公司2025年第一次临时股东会审议通过） 目 录 第一章 总则 ............................................. 3 第二章 董事会的组成和职权 ............................... 4 第三章 董事长 .......................................... 11 第四章 董事会专门委员会 ................................ 12 第五章 董事会会议的召集 ................................ 22 第六章 董事会会议的通知 ................................ 23 第七章 董事会会议的召开和表决 .......................... 25 第八章 董事会会议记录 .................................. 30 第九章 决议执行 ........................................ 32 第十章 决议公告、备案 .................................. 33 第十一章 董事会报告和总经理工作报告 .................... 33 第十二章 附则 .......................................... 34 首创证券股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确首创证券股份有限公司（以下简称公 司）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决 策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高 公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《证券公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性 文件以及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称公司章 程）的规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，负责执行股东会的决 议。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相 关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人 财产。 第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规、 公司股票上市地证券监管规则（包括但不限于中国证券监督 管理委员会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察委员 会、香港联合交易所有限公司等机构的相关规则，下同）和公 司章程规定的职责，确保公司遵守国家法律法规、公司股 票上市地证券监管规则和公司章程的规定，公平对待所有 股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书，列席 董事会会议的高级管理人员和其他有关人员具有同等的约 束力。 第二章 董事会的组成和职权 第五条 公司董事会由 13名董事组成，其中独立董事 5人，职工代表董事1人。 内部董事人数不得超过董事人数的二分之一。 除职工代表董事外，其他董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年， 任期届满可连选连任。 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因减少公司注册资本或与 持有本公司股票的其他公司合并收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （七）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权 激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券或公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购公司股 份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 对外捐赠、财务资助等事项； （九）决定公司内部管理机构及分支机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决 定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、首 席信息官等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根 据国资监管等规定认定的履行高级管理人员职责的人员依 照相关规定执行； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）制定并决定廉洁从业管理目标，同时制定廉 洁从业总体要求，并对廉洁从业管理的有效性承担责任。 （十七）承担全面风险管理的最终责任，履行法律法 规、监管要求及公司规定的风险管理职责； （十八）决定公司的合规管理目标，对公司合规管理 的有效性承担责任，履行法律法规、监管要求及公司规定 的合规管理职责； （十九）承担洗钱风险管理的最终责任，履行法律法 规、监管要求及公司规定的洗钱风险管理职责； （二十）审批公司的信息技术管理目标，对信息技术 管理的有效性承担责任，履行法律法规、监管要求及公司 规定的信息技术管理职责； （二十一）指导并督促公司加强文化建设，完善能够 支撑公司发展战略的文化理念体系，实现公司文化和战略 的融合发展； （二十二）负责按照法律法规或监管规定建立健全公 司薪酬制度，并负责督促制度的有效落实，承担薪酬管理 的主体责任； （二十三）决定诚信从业管理目标，对诚信从业管理 的有效性承担责任； （二十四）对投资者权益保护工作承担最终责任； （二十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由 董事会或经理层作出决定。 第七条 董事会承担全面风险管理的最终责任，履行 以下职责： （一）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推 进公司风险文化建设； （二）审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司 经营管理中有效实施； （三）审议批准公司全面风险管理的基本制度； （四）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重 大风险限额； （五）审议公司定期风险评估报告； （六）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇； （七）建立与首席风险官的直接沟通机制； （八）法律、行政法规、金融行业监管的相关制度规 范和自律规则等有关规定以及公司章程规定的其他风险管 理职责。 董事会可授权风险管理委员会履行其全面风险管理的 部分职责。 第八条 董事会决定公司的合规管理目标，对公司合 规管理的有效性承担责任，履行以下合规管理职责： （一）审议批准合规管理的基本制度； （二）审议批准年度合规报告； （三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或 者领导责任的高级管理人员； （四）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬 待遇； （五）建立与合规总监的直接沟通机制； （六）评价合规管理有效性，督促解决合规管理中存 在的问题； （七）法律、行政法规、金融行业监管的相关制度规 范和自律规则等有关规定以及公司章程规定的其他合规管 理职责。 第九条 董事会是洗钱风险管理的最高决策机构，承 担洗钱风险管理的最终责任，主要履行以下反洗钱工作职 责： （一）确定洗钱风险管理文化建设目标； （二）审定洗钱风险管理策略； （三）审批洗钱风险管理的政策和程序； （四）授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，并 确保其能够充分获取履职所需的权限和资源，避免可能影 响其有效履职的利益冲突； （五）定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱 风险事件及处理情况； （六）法律、行政法规、金融行业监管的相关制度规 范和自律规则等有关规定以及公司章程规定的其他相关职 责。 第十条 董事会负责审批公司的信息技术管理目标， 对信息技术管理的有效性承担责任，履行下列职责： （一）审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、 风险管理策略、资本实力相一致； （二）建立信息技术人力和资金保障方案； （三）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （四）法律、行政法规、金融行业监管的相关制度规 范和自律规则等有关规定以及公司章程规定的其他信息技 术管理职责。 第十一条 公司发生的交易（提供担保、财务资助的 除外）达到下列标准之一的，股东会授权董事会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例 低于50%的； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计净资产的低于50%，或绝对金额在5,000万元以内的； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的比例低于 50%，或绝对金额在 5,000万元以内的； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的比例低于50%，或绝对金额在500万元以内的； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比 例低于50%，或绝对金额在5,000万元以内的； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低 于50%，或绝对金额在500万元以内的； （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则或公司章程规定的其他交易情形。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类 型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、 对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、 委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入 或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者 受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或 者受让研发项目；法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则、监管或自律机构认定的其他交易。 上述交易不包括证券自营、证券承销和保荐、资产管 理、融资融券、另类投资等公司日常经营活动所产生的交 易。 第十二条 在法律、行政法规及公司章程允许的范围 内，董事会可以根据实际情况对董事长、总经理进行具体 授权，相关授权事项、授权权限、授权时限等内容应具体 明确，原则上授权期限不得超过 3年。董事会在决定授权 事项前，应事前听取公司党委的意见。董事会应当定期听 取董事长、总经理对授权事项执行情况的报告并对授权范 围进行评估，每年度不得少于一次。 第十三条 股东会授权董事会行使权限范围以外的、 涉及到公司其它重大经济活动的事项，由董事会上报股东 会单项授权。 第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会审议批准公司章程规定的由董事会审议批准的 购买出售资产、对外投资、对外担保事项、关联交易事项。 第三章 董事长 第十六条 董事会设董事长 1人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作； （二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日 常工作； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东会报告； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 司股票上市地证券监管规则、公司章程规定以及董事会授 予的其他职权。 董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会 行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第十八条 董事长应承担下列义务： （一）对董事会负责并报告工作； （二）公司章程规定的董事应承担的义务； （三）超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成 损失时，负有赔偿责任； （四）对公司经营层的监管不力，给公司造成损害时， 负有连带责任； （五）行使职权时与关联人或关联企业应实行回避制 度； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公 司股票上市地证券监管规则、公司章程规定的其他义务。 第十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公 司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同 推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。 第四章 董事会专门委员会 第二十条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与提名 委员会、审计委员会和风险控制委员会等董事会专门委员 会。 除公司章程另有规定外，专门委员会依照公司章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。 第二十一条 专门委员会可以聘请外部专业人士提供 服务，由此发生的合理费用由公司承担。 专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定 向董事会提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前， 应当听取专门委员会的意见。 第二十二条 专门委员会成员全部由董事组成。专门 委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识 和工作经验。其中，审计委员会、薪酬与提名委员会中独 立董事占多数并任召集人，审计委员会的成员应当为不在 公司担任高级管理人员的非执行董事，审计委员会的召集 人为会计专业人士。审计委员会中应至少有 1名独立董事 从事会计工作 5年以上；薪酬与提名委员会应至少有一名 不同性别的董事。 第二十三条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的或经股东会 授权由董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的或经股东会 授权由董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）关注公司文化建设情况，评估公司文化理念与 发展战略的融合情况，确保公司文化与发展战略与时俱进； （七）对公司 ESG治理进行研究并提供决策咨询建议， 包括ESG治理规划、目标、政策等； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则、公司章程规定以及董事会授权的其他事项。 第二十四条 薪酬与提名委员会的主要职责是： （一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包 括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表， 并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建 议；拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序； （二）物色具备合适资格可担任董事、高级管理人员 的人士，并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员或 就此向董事会提供意见； （三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核； （四）就董事委任或重新委任以及董事继任计划，聘 任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议； （五）评核独立非执行董事的独立性； （六）支援公司定期评估董事会表现； （七）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及 架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向 董事会提出建议； （八）因应董事会所订公司方针及目标而检讨及批准 管理层的薪酬建议； （九）获授权负责厘定个别执行董事及高级管理人员 的薪酬待遇；或向董事会建议个别执行董事及高级管理人 员的薪酬待遇（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿 金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））； （十）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （十一）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及 职责以及公司内其他职位的雇用条件； （十二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核； （十三）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其 丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿 与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平 合理，不致过多； （十四）检讨及批准因董事行为失当而遭解雇或罢免 有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款 一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （十五）确保任何董事或其任何联系人不得参与确定 自己的薪酬； （十六）就制定或变更股权激励计划（包括《香港上 市规则》第十七章所述股份计划）、员工持股计划、激励对 象获授权益、行使权益条件成就及董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议； （十七）对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制度制定 原则发表意见； （十八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则、公司章程规定以及董事会授权的其他事项。 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果 提出董事薪酬方案，报股东会决定；公司高级管理人员的 薪酬方案由董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员 的年度绩效考核结果决定，并按相关法律、法规的规定支 付。 董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十五条 审计委员会成员为 3名以上，均为不在 公司担任高级管理人员职务的非执行董事，其中过半数为 独立董事，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人， 至少有一名具备符合公司股票上市地证券监管规则规定的 适当专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长的独 立董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成 员。 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估内外部审计工作和内部控制，负责 内部审计与外部审计的协调；提议聘请、重新委任或者更 换外部审计机构，批准外部审计机构的薪酬及聘用条款， 处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构 的问题，监督外部审计机构的执业行为； （二）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独 立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开 始前先与外部审计机构讨论审计性质及范围及有关汇报责 任； （三）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并 予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计 的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构， 或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会 断定该机构属于该负责外部审计机构的本土或国际业务的 一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改 善的事项向董事会报告并提出建议； （四）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半 年度报告及（若拟刊发）季度报告的完整性，并审阅报表 及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会 提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： 1.会计政策及实务的任何更改； 2.涉及重要判断的地方； 3.因审计而出现的重大调整； 4.企业持续经营的假设及任何保留意见； 5.是否遵守会计准则；及 6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管 规则及法律规定； （五）就上述第（四）项而言： 1.委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员 会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及 2.委员会成员应考虑报告及账目中所反映或需反映的 任何重大或不寻常项目，并适当考虑任何由公司负责履行 会计和财务申报职能的职员、监察主任（如有）或外部审 计机构提出的任何事项； （六）检讨公司的财务监控，以及（除非有另设的董 事会辖下风险委员会又或董事会本身会明确处理）检讨公 司的风险管理及内部监控系统； （七）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保 管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司 在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否 足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足； （八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内 部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进 行研究； （九）须确保内部和外部审计机构的工作得到协调； 也须确保内部审计职能在公司内部有足够资源运作，并且 有适当的地位；以及审视及监察内部审计职能的成效； （十）检讨公司的财务及会计政策及实务； （十一）检查外部审计机构致管理层的审核情况说明 函件、外部审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向 管理层提出的任何重大查询及管理层作出的响应； （十二）确保董事会及时响应外部审计机构致管理层 的审核情况说明函件中提出的事宜； （十三）就本职权范围所载的事宜向董事会汇报； （十四）研究其他由董事会界定的课题； （十五）就聘任或者解聘公司财务负责人进行审核； （十六）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （十七）行使《公司法》规定的监事会的职权； （十八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则及公司章程规定以及董事会授权的其他事项。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 本条第（一）、（四）、（十五）、（十六）、（十七）、（十 八）事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 第二十六条 风险控制委员会的主要职责是： （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策 以及洗钱风险管理文化建设目标进行审议并提出意见； （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进 行审议并提出意见； （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险 的解决方案进行评估并提出意见； （四）对需董事会审定的公司洗钱风险管理策略、政 策和程序进行审议并提出意见； （五）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和 反洗钱工作报告进行审议并提出意见； （六）负责推进公司法治建设，包括但不限于确定和 调整公司的法务管理政策和法律风险控制原则、对公司法 治建设体系的建立与运行进行指导和监督、对公司重大法 律风险及控制情况进行评定等； （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则、公司章程规定以及董事会授权的其他事项。 第二十七条 专门委员会工作规程由董事会负责制定， 经公司董事会审议通过之日起生效。 第二十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定并按照公 司章程的规定向董事会提交工作报告。 第二十九条 董事会下设董事会办公室，董事会办公 室是董事会日常办事机构。公司设董事会秘书 1名，董事 会秘书由董事会聘任，对公司和董事会负责。董事会秘书 的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工 作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相 关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机 构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息 沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东 会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事 会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大 信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露，公司股票上 市地证券监管规则另有规定的，从其规定； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司 等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、 证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在 信息披露中的职责，公司股票上市地证券监管规则另有规 定的，从其规定； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、公司 股票上市地证券监管规则和公司章程，切实履行其所作出 的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能 作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向 证券交易所报告，公司股票上市地证券监管规则另有规定 的，从其规定； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则所要求履行的其他职责。 第五章 董事会会议的召集 第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第三十一条 董事会每年应当至少召开四次定期会议， 每季度一次，由董事长召集并主持会议。 第三十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提 议后十日内，召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数的独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）党委会提议时； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则和公司章程规定的其他情形。 第三十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议 的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议 人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事 项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的 事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应 当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体 或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议，公司股票上市地证券 监管规则另有规定的，从其规定。 第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事 共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事召集和主持。 第六章 董事会会议的通知 第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事 会办公室应当分别在会议召开 14日和 5日前将盖有董事会 印章或公司公章的书面会议通知，通过专人送达、传真、 电子邮件或者其他方式，提交全体董事、合规总监及其他 列席会议人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。 在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 但召集人应当在会议上作出说明。经全体出席会议的董事 书面同意的，可豁免提前通知义务。 第三十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下 内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其 书面提议； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席 会议的要求； （八）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会应向董事提供相关的资料，包括会议议题的相 关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据， 并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达 全体董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达 全体董事。董事应认真阅读董事会送达的有关材料，准备 意见。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议 或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十七条 董事会书面会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议 提案的，事先取得全体出席会议的董事的认可并做好相应 记录。 第七章 董事会会议的召开和表决 第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满 足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当 及时向监管部门报告。公司股票上市地证券监管规则另有 规定的，从其规定。 总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 列席董事会会议的董事会秘书和高级管理人员对董事 会的讨论事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事 会决策时参考，但没有表决权。 第三十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。 因故不能出席会议，可以书面委托其他董事代为出席。委 托书应当载明以下内容： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的， 应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议 签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第四十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托 关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委 托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独 立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和 表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事 也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也 不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第四十一条 董事会会议以现场召开为原则。在保证 全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时 董事会可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开， 董事会会议可以信函、传真等通讯方式表决。 以前述通讯方式表决的，应在会议通知中列明董事递 交表决意见的期限。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电 话会议中发表意见的董事、董事会办公室在会议通知指定 期限内实际收到的信函、传真等有效表决票，计算出席会 议的董事人数。 第四十二条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会 议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会 议主持人应当及时制止。 除征得全体出席会议的董事的一致同意外，董事会会 议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受 其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事 对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充 分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经 理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事 务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信 息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构 与会代表解释有关情况。 第四十四条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时 提请出席会议的董事对提案进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。出席会议的 董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择 两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择， 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。 第四十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议事项行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席会议并阐明 意见。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联 关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审议。 前述所称与董事会会议决议事项有关联关系的董事包 括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该 交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控 制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系 密切的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、 高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）公司股票上市地证券监管机构或者公司基于实 质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能 受到影响的董事； （七）公司章程规定的因与决议事项有关联关系而须 回避表决的董事。 前述所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年 满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父 母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第四十六条 出席会议的董事表决完成后，董事会办 公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会 办公室进行统计。 通过现场、视频或电话会议方式召开董事会会议的， 会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第四十七条 除本规则第四十五条规定的情形外，董 事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事 的过半数对该提案投同意票方可通过。法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定董事会形成 决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保 事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经 出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形 成的决议为准。 第四十八条 董事会应当严格按照股东会和公司章程 的授权行事，不得越权形成决议。 第四十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作 出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注 册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配 之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后， 应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据 注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事 项作出决议。 第五十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发 生重大变化的情况下，董事会会议在 1个月内不应当再审 议内容相同的提案。 第五十一条 二分之一以上的出席会议的董事或两名 以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料 不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会 议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第八章 董事会会议记录 第五十二条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作 人员对现场董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容： （一）会议届次和召开的日期、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位出席会议的董事对有关 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应 载明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）出席会议的董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记 录上签名。 对于视频、电话、传真等方式召开的董事会会议，董 事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。现场召开和 以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行 全程录音。 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室 工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据 统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第五十三条 出席会议的董事应当代表其本人和委托 其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确 认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字 时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也 可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意 见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的， 视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司 章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托 代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书 面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 经股东会批准，公司可为董事购买责任保险。责任保 险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规 定而导致的责任除外。 第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议 材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录 音资料（如有）、表决票、经出席会议的董事、董事会秘书 和记录人员等相关人员签字确认的会议记录、决议记录、 决议公告等，由董事会秘书或董事会办公室负责保存。 董事会会议档案的保存期限为永久。 第九章 决议执行 第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决 议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报 已经形成的决议的执行情况。董事有权就历次董事会决议 的执行和落实情况提出质询。 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决 议、董事会决议等相关决议。 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向 公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相 关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执 行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续 实施难以实现预期目标。 第十章 决议公告、备案 第五十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根 据公司股票上市地证券监管规则的有关规定办理。在决议 公告披露之前，出席会议的董事和会议列席人员、记录和 服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第五十八条 公司应当在董事会会议结束后按照公司 股票上市地证券监管规则，及时完成必要的报告、公告或 备案程序。 第十一章 董事会报告和总经理工作报告 第五十九条 董事会秘书应在每一年度终了后四个月 内，拟就董事会工作报告（包括报告期内董事参加董事会 会议的次数、投票表决等情况），由董事长提请公司董事会 定期会议讨论通过，由董事长在年度股东会上进行报告。 第六十条 总经理工作报告每年编报 1次，总经理工 作报告由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会定期会 议审议。 第十二章 附则 第六十一条 除有特别说明外，本议事规则所使用的 术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第六十二条 本议事规则所称“达到”、“以上”、 “以内”、“内”，均含本数；“过”、“不足”、“低 于”、“少于”、“超过”，均不含本数。本规则中“关 联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交 易”；“关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连 人士”。本规则中“独立董事”的含义包含《香港上市规 则》所定义的“独立非执行董事”。 第六十三条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、 行政法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程等规 定执行；相悖之处，应按以上法律、行政法规、规范性文 件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程等规定执行； 遇法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则和公司章程等修改，董事会应及时修订本议事规则， 提交股东会审议通过。 第六十四条 本规则为公司章程的附件，由公司董事 会拟定，公司股东会审议批准。 第六十五条 本规则由董事会负责解释。 第六十六条 本规则自公司股东会审议通过后，自公 司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施。 本规则实施后，原规则自动失效。 中财网
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