首创证券(601136):关联（连）交易管理制度（草案）（H股上市后适用）
首创证券股份有限公司 关联（连）交易管理制度 （草案） （H股发行上市后适用） 二零二五年八月 （于2025年8月28日经公司2025年第一次临时股东会审议通过） 目 录 第一章 总则 ............................................ 3 第二章 关联（连）方的认定 .............................. 3 第三章 关联（连）方报备及其信息管理 .................... 8 第四章 关联（连）交易的认定、发起、决策及披露程序 ...... 9 第五章 日常关联（连）交易披露和决策程序的特别规定 ..... 17 第六章 关联（连）交易披露、决策程序的豁免 ............. 18 第七章 关联（连）交易的管理 ........................... 21 第八章 责任追究 ....................................... 22 第九章 附 则 ......................................... 23 首创证券股份有限公司 关联（连）交易管理制度 第一章 总则 第一条 为加强首创证券股份有限公司（以下简称公司）的 关联（连）交易管理，规范公司关联（连）交易行为，实现公司 与公司关联（连）方关联（连）交易事项规范运作，维护公司及 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关 联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 以及《首创证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称关联（连）交易，是指公司、公司控股 子公司及控制的其他主体与公司关联（连）方之间发生的转移资 源或义务的行为或事项。 第三条 公司关联（连）交易活动应遵循公正、公平、公开 的原则。公司关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信 息披露规范。 公司与关联（连）方之间的关联（连）交易应签订书面协议， 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容 应明确、具体。 第二章 关联（连）方的认定 第四条 公司的关联方包括符合根据《上交所上市规则》定 义的关联法人（或其他组织）和关联自然人；公司的关连人士为 符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。 第五条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的法 人或其他组织为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人； （四）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级 管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或 其他组织。 （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。 第六条 公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有资产 管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表 人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级 管理人员的除外。 第七条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的自 然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司的董事和高级管理人员； （三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级 管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利 益倾斜的自然人。 第八条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法 人、其他组织或者自然人，视同公司的关联方： （一）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排， 在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或 者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第五或者第七条规定的情 形之一。 第九条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之 外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员 或主要股东（一般指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或 以上投票权（不包括库存股份附带的投票权）的人士）； （二）过去 12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士 （与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括:1.在基本关连人 士为个人的情况下（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁 的（亲生或领养）子女或继子女（各称直系家属）；（2）以其本人 或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管 的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该 信托不 包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计 划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称受托 人）；或 （3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接 或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 （4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、 继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称家属）；或 （5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同 其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或 该公司旗下任何附属公司；或 （6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持 有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人） 的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强 制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额） 或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2.在基本关连人士为一家公司的情况下 （1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公 司； （2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全 权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下 简称受托人）；或 （3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别 或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗 下任何附属公司；或 （4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的 同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同 式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资 产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律 规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或 确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益， 该合营公司的任何合营伙伴。 3.若一名人士或其联系人除通过公司及公司附属公司间接 持有一家 30%受控公司的权益外，他们/它们另行持有该公司的 权益合计少于10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。 （四）关连附属公司，包括: 1.公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士可在 该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接 权益；及 2.任何于上述第1段所述非全资附属公司的附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所） 视为有关连的人士。 第十条 基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司 的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言: （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈 利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1.最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由 该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或 2.最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有 关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计， 以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、 盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常 结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供 的替代测试。 第三章 关联（连）方报备及其信息管理 第十一条 公司董事会办公室为公司关联（连）方信息归口 管理部门，负责收集和更新公司关联（连）方的相关信息，汇总 并维护关联（连）方信息库。 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人 及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联（连）关系及变动 情况及时告知公司董事会办公室。 第十二条 公司关联（连）自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联（连）关系说明等。 第十三条 公司关联（连）法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码及统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联（连）关系说明等。 第十四条 公司董事会办公室按公司流程确定关联（连）方 信息后，负责向公司各部门、各分支机构及控股子公司（以下简 称各单位）提供公司关联（连）方名单。 公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称上交所）业务 管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。香港联交 所另有规定的，还需遵守其规定。 第十五条 董事会办公室应当穿透识别、动态维护关联（连） 方的有效信息。 第四章 关联（连）交易的认定、发起、决策及披露程序 第十六条 根据《上交所上市规则》，公司在进行下列交易 时，交易的相对方或者与交易内容有利益关系的第三方系其关联 方时，公司发生的交易为关联交易： （一）购买或出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）存贷款业务； （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （八）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （九）提供担保； （十）租入或租出资产； （十一）委托或者受托管理资产和业务； （十二）赠与或受赠资产； （十三）债权、债务重组； （十四）转让或者受让研发项目； （十五）签订许可使用协议； （十六）与关联方共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十八）证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资 活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管 理、代销金融产品、证券公司借入次级债务或发行次级债券、证 券公司为期货公司提供中间介绍等经证监会批准的业务； （十九）上交所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定 可能引致资源或者义务转移的事项。 第十七条 根据《香港上市规则》，关连交易指公司及其附 属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交 易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的 权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交 易。有关关连交易及与第三方进行的指定类别交易的详细要求参 考《香港上市规则》。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否 在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事 项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一 项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的 协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无 酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司 决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包 括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合 伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存 股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务；或 （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。 第十八条 各单位根据公司关联（连）方名单，认定本单位 拟发生的交易是否构成关联（连）交易。认定构成关联（连）交 易的，各单位在发起流程时应当对涉及的关联（连）交易情况进 行说明，并按照要求履行审议流程。 第十九条 公司与关联方拟发生的关联交易达到以下标准 之一的，应当提交董事会和股东会审议： （一）交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联 交易； （二）公司为关联方提供担保； （三）公司为非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参 股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的； （四）公司与董事、高级管理人员订立合同（聘用合同除外） 或进行交易； （五）未确定具体金额的关联交易。 第二十条 除公司对外提供担保外，公司与关联自然人拟发 生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上，与关 联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董 事会审议程序，并及时披露。但若根据《香港上市规则》属于须 提交股东会批准后方可实施的交易，则须经股东会批准后方可实 施。 第二十一条 除公司对外提供担保外，公司与关联自然人拟 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于 30万元，与关 联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和 费用）低于300万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的 比例小于 0.5%的关联交易，经公司总经理办公会审批后方可实 施。但若根据《香港上市规则》属于须提交股东会批准后方可实 施的交易，则须经股东会批准后方可实施。 第二十二条 公司拟发生本制度第十九条第（一）项规定的 达到公司股东会审议标准的重大关联交易时，应当提供符合《证 券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。 对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。 第二十三条 公司审议关联（连）交易事项时，应当详细了 解交易标的的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能 力等，对关联（连）交易的必要性、合理性、公平性、真实意图、 对公司的影响进行审查和判断，根据充分的定价依据确定交易价 格。特别关注交易的定价政策及定价依据，是否存在交易标的权 属不清，交易对方履约能力不明，交易价格不公允等问题，并按 照《上交所上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计 或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义 务。 第二十四条 公司与关联方共同出资设立公司，向共同投资 的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为 计算标准，适用本制度第十九条第（一）项、第二十条、第二十 一条的规定。 公司与关联方发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者 收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额， 适用本制度第十九条第（一）项、第二十条、第二十一条的规定。 第二十五条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控 制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范 围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用 本制度第十九条第（一）项、第二十条、第二十一条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于 未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额 与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十九条第 （一）项、第二十条、第二十一条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与 实际受让或者出资金额，适用本制度第十九条第（一）项、第二 十条、第二十一条的规定。 第二十六条 公司与关联方进行委托理财的，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义 务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额 度作为计算标准，适用本制度第十九条第（一）项、第二十条、 第二十一条的规定。 公司不得为公司关联方提供财务资助，但向非由公司控股股 东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公 司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。法 律法规及规范性文件另有规定的，从其规定。 第二十七条 根据《上交所上市规则》，公司进行下列关联 交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交 易金额，适用本制度第十九条第（一）项、第二十条、第二十一 条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联方。 已经按照累计计算原则履行披露和股东会决策程序的，不再 纳入相关的累计计算范围。 第二十八条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连 交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关 连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须 遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规 定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成 一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否 将关连交易合并计算时，需考虑以下因素: （一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或 与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或 某公司（或某公司集团）的证券或权益；或 （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司大量参与一 项新的业务。 第二十九条 公司拟与关联方发生根据本制度第三十八条规 定的应当披露的关联交易，应由独立董事专门会议进行审议，并 经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第三十条 公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联 （连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其 表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董 事会会议的非关联（连）董事人数不足三人的，公司应当将交易 提交股东会审议。 前款所称关联（连）董事，是指具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组 织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员； （六）公司股票上市地证券监管机构（包括但不限于中国证 券监督管理委员会、上海证券交易所、香港证券及期货事务监察 委员会、香港联合交易所有限公司等，下同）或公司基于实质重 于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司董事会审议关联（连）交易事项时，会议主持人应当在 会议表决前提醒关联（连）董事回避表决；关联（连）董事未主 动声明回避的，知悉情况的董事应当要求关联（连）董事予以回 避。 第三十一条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联 （连）股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联（连）股东，是指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联（连）方存在尚未履行完毕 的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的 股东； （八）公司股票上市地证券监管机构认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。 对于股东没有主动说明关联（连）关系并回避、或股东会通 知未注明的关联（连）交易，其他股东可以要求关联（连）股东 说明情况并要求其回避表决。 股东会结束后，其他股东发现有关联（连）股东参与有关关 联（连）交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的， 有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。 股东会决议应当充分记录非关联（连）股东的表决情况。 第三十二条 公司应当按照监管要求报送《证券公司关联 （连）方专项监管报表》，并于每年年报中披露关联（连）交易相 关内容。 监管机关、自律组织对于公司关联（连）信息及关联（连） 交易披露有其他规定的，从其规定。 第三十三条 对于《香港上市规则》所定义的关连交易，公 司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同 类别（即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是 非豁免的关连交易）满足《香港上市规则》的要求，包括但不限 于履行申报、公告、年度审阅及独立股东批准程序（如适用）方 面的要求。 第五章 日常关联（连）交易披露和决策程序的特别规定 第三十四条 根据《上交所上市规则》，本制度所称日常关 联交易指公司（含控股子公司）与日常经营相关的业务而与关联 方发生的关联交易。公司日常关联交易事项，应当按照下述规定 履行相应决策程序和披露义务： （一）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常 关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度规定的 审议程序，协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经 常订立新的日常关联交易协议而难以随时按照本制度规定履行 审议程序的，公司可以在披露上一年度报告之前，结合公司上一 年度实际发生的日常关联交易事项统计情况，按类别对公司当年 度拟发生的日常关联交易事项进行合理预计，并按董事会办公室 要求将预计关联交易情况报董事会办公室，由董事会办公室汇总 后，按照证券交易所和本制度有关规定履行相应的审议程序，并 按照证券交易所和本制度有关规定进行披露。 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重 新履行审议程序并披露。 （三）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况。 第三十五条 根据《上交所上市规则》，公司拟与关联方发 生以下交易，应按照本制度第三十四条规定的程序进行审议。 （一）为开展投资银行业务向关联方提供保荐或推荐、证券 承销等服务； （二）为开展证券、期货经纪业务向关联方提供代理买卖证 券或期货品种、交易席位租赁、代销金融产品等服务； （三）为开展资产管理业务向关联方提供定向或专项的资产 管理服务，或者向关联方销售公司管理的资产管理计划； （四）为关联方发起设立或参与的私募投资基金提供基金募 集、份额登记、估值核算、投资监督、投资管理、托管结算等管 理服务。 第三十六条 公司与关联方签订日常关联交易协议的期限 超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。 第三十七条 香港联交所对本章相关内容另有规定的，还需 遵守相关规定。 第六章 关联（连）交易披露、决策程序的豁免 第三十八条 根据《上交所上市规则》，公司与关联方之间 的关联交易达到以下标准之一的，应当及时披露，符合本章规定 条件的可以申请豁免披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 上的关联交易（公司提供担保除外）； （三）公司为关联方提供担保的； （四）公司为非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参 股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供 同等条件财务资助的； （五）根据相关法律法规、规章、规范性文件以及证券交易 所规定，应予以披露的关联交易。 公司披露关联交易事项时，应按照证券交易所的规定提交相 关资料并按规定公告。 第三十九条 根据《上交所上市规则》，公司与关联方进行 下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行审议程序和披露义 务： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）中国证监会和证券交易所认可的其他情况。 第四十条 根据《上交所上市规则》，公司与关联方共同出 资设立公司达到本制度第十六条第（一）项规定的重大关联交易 的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在 所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第四十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证 据证明拟披露的关联交易涉及国家秘密或者其他因披露可能导 致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密）， 依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的 义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采 访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第四十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的关联交 易涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合 下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信 息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他 人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四十三条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的 其他主体发生的或者控股子公司、控制的其他主体之间发生的交 易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会 或者证券交易所另有规定的除外。 第四十四条 公司与关联方进行交易时涉及的相关义务、披 露和审议标准，本制度没有规定的，适用《上交所上市规则》第 六章第三节以及《香港上市规则》第14A章的规定。 第七章 关联（连）交易的管理 第四十五条 公司应当建立健全财务管理系统，加强与关联 （连）方资金往来的审查，选择信誉良好、资本充足、具备相应 资格的商业银行存放资金。 第四十六条 公司开展自营业务，如投资于控股股东、实际 控制人及其控制企业相关资产或发行的金融产品，公司风险管理 部应当通过限制额度、强化监测等方式加强风险管理。 第四十七条 公司开展投资银行类业务时，如涉及关联（连） 方，应当严格进行内部质量控制，合规部应当就项目的合理性、 定价公允性以及相关投行人员执业过程中是否诚实守信、勤勉尽 责开展现场合规检查，并出具合规审查意见。 第四十八条 公司不得直接或间接投资以控股股东、实际控 制人及其控制企业的非标资产作为主要底层资产的资产管理产 品。 第四十九条 公司资产管理计划不得直接或间接投向控股 股东及其关联（连）方的非标资产。 第五十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理 人员提供借款。 公司及控股子公司不得以借款、代偿债务、担保、虚假转让 资产、非正常交易等方式为控股股东及其关联（连）方提供融资。 公司不得持有控股股东及其关联（连）方的股权，但法律、 行政法规或者公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外；不 得通过购买控股股东及其关联（连）方持有的证券等方式向控股 股东及其关联（连）方输送不当利益。 第五十一条 公司稽核审计部对重大关联（连）交易进行逐 笔审计，确保审计报告信息的真实、准确和完整，并提交董事会 审议。重大关联（连）交易审计范围，参照本制度第十九条第（一）款的规定执行。 第五十二条 公司各单位应做好本单位发生关联（连）交易 的发起、统计、核查等工作，依照公司定期报告编制要求或根据 相关证券监管规定，配合公司完成关联（连）交易的披露工作。 第八章 责任追究 第五十三条 通过内部报告、稽核审计或检查等方式，发现 公司各单位、人员未按要求进行关联（连）交易管理的，公司将 依据违规行为及对公司的影响对相关单位及人员进行追责。 第五十四条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关 联（连）方发生违规的资金往来及占用，应在公司发现后1个月 内责成占用资金的关联（连）方予以清偿，并将其带来的不良影 响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东 利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。 第五十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其他关联（连）方侵占公司资产时，公司董事会将视情节轻重 对直接责任人给予处分。 第五十六条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，未履 行审批程序和披露程序进行关联（连）交易的，应在公司发现后 1个月内由相关责任人向公司上报关联（连）交易的具体情况， 公司视情况确定是否撤销有关关联（连）交易，或对关联（连） 交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切法律后果、对 公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。 第五十七条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等 高级管理人员违反本制度规定的，应依法追究法律责任。 第九章 附 则 第五十八条 本制度所称“以上”包含本数，“低于”、 “过”、“不足”不含本数。 本制度所称控股子公司是指公司持有其超过50%股份，或者 能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排 能够实际控制的公司。 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐 妹，子女配偶的父母。 第五十九条 如某项交易既属于中国证监会和上交所相关 规定定义的关联方发生的关联交易，也属于香港联交所依据《香 港上市规则》等相关规定定义的关连交易，应该从其更严格者适 用；如某项交易仅属于与中国证监会和上交所相关规定定义的关 联方发生的关联交易，或仅属于香港联交所依据《香港上市规则》 等相关规定定义的关连交易，应该适用与该等交易有关的规定。 若上交所相关规定及《香港上市规则》当中就关联（连）交易的 规定相互冲突，公司应按个别关联（连）交易实际情况与相关法 律顾问咨询讨论。 第六十条 证券行业监管规定对关联（连）交易另有规定的， 按相关规定执行。 第六十一条 公司控股子公司参照执行本制度，并依据本制 度制定自身关联交易管理制度。 第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第六十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司 章程》等规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法 程序修改后的《公司章程》等规定相抵触时，按国家有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规 则和《公司章程》等规定执行，并由董事会修订。 第六十四条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过后， 自公司发行的 H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施。 本制度实施后，原制度自动失效。 中财网
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