中远海控(601919):中远海控日常关联交易公告
原标题:中远海控:中远海控日常关联交易公告 中远海运控股股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ? 本次日常关联交易为中远海控按一般商业条款开展的日常业务，无其他附加条件；有助于本集团的发展，本集团不会因此对关联人形成依赖性。 ? 本次日常关联交易协议及其年度上限需提交公司股东会审议。 一、日常关联交易基本情况 中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司，合称为“本集团”)与公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”)等关联方签订的一系列日常关联交易协议将于2025年12月31日到期；由于相关日常关联交易协议有效期届满后继续进行同类交易，本公司于2025年8月28日与中国远洋海运签订了《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》，与中远海运集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)签订了《金融服务总协议》，与上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称“上港集团”)签订了《航运及码头服务框架协议》(前述协议项下交易，合称“本次日常关联交易”)，并确定上述协议项下2026-2028年的年度交易上限金额。 鉴于张松声先生已于2023年11月16日卸任中远海控独立董事，其实际控制的太平船务有限公司（以下简称“太平船务”）不再作为中远海控关联人，中远海控不再与太平船务签署《航运及码头服务总协议》。 (一)本次日常关联交易履行的审议程序 2025年8月28日，公司召开第七届董事会第二十次会议，会议审议了日常关联交易相关议案，同意与中国远洋海运签署《综合服务总协议》、《航运服务总协议》、《码头服务总协议》、《船舶及集装箱资产服务总协议》、《商标使用许可协议》并同意上述协议项下2026-2028年的年度上限金额，同意与财务公司签订《金融服务总协议》并同意该协议项下2026-2028年的年度上限金额，关联董事万敏、张峰、陶卫东、朱涛、徐飞攀对上述议案回避表决；同意与上港集团签署《航运及码头服务框架协议》并同意协议项下2026-2028年的年度上限金额。本次会议前，公司第七届董事会独立董事第六次专门会议审议通过了关于本次日常关联交易的议案，并同意将其提交本次会议审议。详见公司同步通过信息披露指定媒体发布的相关公告。 经测算，并按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.15条有关规定，将(1)与同一关联人进行的交易，及(2)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，按连续12个月内累计计算，本次日常关联交易协议及其年度上限金额需经公司股东会批准，关联股东将在股东会上对相关议案回避表决，即就上述与中( “ 国远洋海运及其附属公司及联系人不包括本公司及本公司附属公司，下同；联系人”一词与香港联合交易所有限公司主板证券上市规则中该词的涵义相同，下同)日常关联交易及2026-2028年年度上限，与财务公司日常关联交易及2026-2028年年度上限，关联股东为中国远洋海运、中国远洋运输有限公司以及其他符合股票上市地上市规则的关联股东(如有)；就上述与上港集团及其附属公司或联系人日常关联交易及2026-2028年年度上限，关联股东为相应符合股票上市地上市规( ) 则的关联股东如有。 ( ) 二前次日常关联交易的预计和执行情况 1、与中国远洋海运及其附属公司及联系人的日常关联交易
2、与太平船务及其附属公司及联系人的日常关联交易
3、与上港集团及其附属公司或联系人的日常关联交易
上述关联人包括中国远洋海运及其附属公司及联系人、太平船务及其附属公司及联系人及上港集团及其附属公司或联系人。鉴于公司关联人数量众多，与单一关联法人预计发生交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，公司已单独列示关联方信息及交易金额；与其他关联法人预计发生的关联交易以同一控制人为口径进行合并列示。 (三)本次日常关联交易各关联交易类别项下年度上限
以上年度交易上限金额的测算依据详见下文“三、(一)关联交易主要内容和定价政策”。 二、关联人介绍和关联关系 (一)关联人基本情况 1、中国远洋海运 (1)基本信息
中国远洋海运是国务院国资委直属的国有独资公司，为本公司间接控股股东。 截至2025年6月30日，中国远洋海运及其附属公司合计持有公司A股股份6,629,619,897股，持有公司H股股份380,000,000股；中国远洋海运直接及间接持有的公司股份共计7,009,619,897股，约占公司截至2025年6月30日总股本的45.25%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，中国远洋海运为本公司关联法人。 2、财务公司 (1)基本信息
财务公司为本公司间接控股股东中国远洋海运控制的除本集团以外的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，财务公司为本公司关联法人。 本集团持有财务公司22.9688%股权，为财务公司第二大股东。 3、上港集团 (1)基本信息
上海市国有资产监督管理委员会为上港集团的实际控制人，上海国有资本投资有限公司(系上海市国有资产监督管理委员会100%持股的子公司)持有上港集团6,590,134,081股股份(占上港集团总股本的28.31%)，为上港集团第一大股东。 因存在本公司高级管理人员兼任上港集团董事职务的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的认定，上港集团为本公司关联法人。 4、其他关联法人(预计年度交易金额达到公司上一年度经审计净资产0.5%及以上的) (1)中远海运石油(新加坡)有限公司 于2012年注册设立，注册资本为6,432万元人民币，法定代表人为蓝春海，主营全球燃油贸易等相关业务；截至2024年末，资产总额为210,208.69万元人民币，负债总额为199,690.19万元人民币，净资产为10,518.50万元人民币，资产负债率为95%；2024年度营业收入为2,637,149.45万元人民币，净利润为3,295.63万元人民币。 关联关系：中远海运石油(新加坡)有限公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。 (2)中石化中海船舶燃料供应有限公司 于1998年在广州设立，注册资本为87,666万人民币，统一社会信用代码为91440116712401814L，注册地址为广州市黄埔区港前路195号4楼，法定代表人为秦岭，主营船舶燃油、润滑油供应等业务；截至2024年末，资产总额为233,524.63万元人民币，负债总额为174,426.83万元人民币，净资产为59,097.80万元人民币，资产负债率为74.69%；2024年度营业收入为1,477,680.61万元人民币，净利润为60.48万元人民币。 关联关系：中石化中海船舶燃料供应有限公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。 (3)中国船舶燃料有限责任公司 成立时间：2003年12月25日；注册资本：100,000万人民币；注册地址：北京市朝阳区金桐西路10号AB座15层；法定代表人：王力国；统一社会信用代码：91110000100000905C；主营船舶燃料、润料、淡水供应等；截止2024年末，中国船舶燃料有限责任公司资产总额为1,219,335.99万元人民币，负债总额为951,781.97万元人民币，净资产为267,554.02万元人民币，资产负债率为78.06%；2024年度营业收入为6,557,704.30万元人民币，净利润为23,984.62万元人民币。 关联关系：中国船舶燃料有限责任公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。 (4)中远海运船员管理有限公司 成立时间：2004年11月4日；注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-1309室，法定代表人：韩超；注册资本：人民币70,000.0000万元整；统一社会信用代码：913101157687611659；主要业务为提供船员管理服务等。截至2024年末，中远海运船员管理有限公司资产总额为182,654.47万元人民币，负债总额为332,042.77万元人民币，净资产为-149,388.30万元人民币，资产负债率为181.79%；2024年度营业收入为991,986.18万元人民币，净利润为763.35万元人民币。 关联关系：中远海运船员管理有限公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。 (5)太平洋码头公司 2001年在美国设立，法定代表人为徐飞攀；主营码头业务。截至2024年末，太平洋码头公司资产总额为92,446.18万美元，负债总额为88,072.53万美元，净资产为4,373.64万美元，资产负债率为95.27%；2024年度营业收入为34,973.07万美元，净利润为5,829.35万美元。 关联关系：太平洋码头公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。 (6)上海寰宇物流装备有限公司 2008年3月成立，注册资本为402,000万元人民币，注册地址为上海市虹口区万安路319号4层404B室，法定代表人：周媛媛；统一社会信用代码：91310115672657347B；主要从事物流装备研发、实业投资、以物流装备为主的贸易等。截至2024年末，上海寰宇物流装备有限公司（合并口径）资产总额为1,679,585万元人民币，负债总额为1,070,501万元人民币，净资产为609,084万元人民币，资产负债率为63.74%；2024年度营业收入为2,366,076万元人民币，净利润为66,251万元人民币。 关联关系：上海寰宇物流装备有限公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。 (7)佛罗伦资产管理有限公司 成立于1996年，注册资本：港币1万元；注册地址：香港上环皇后大道中183号中远大厦50楼，法定代表人为李健，主营集装箱管理服务。截至2024年末，资产总额240,125.91万元人民币，负债总额为235,214.53万元人民币，净资产为4,911.38万元人民币，资产负债率为97.95%；2024年度营业收入为109,245.47万元人民币，净利润为2,561.53万元人民币。 关联关系：佛罗伦资产管理有限公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。 (8)中远海运(北美)有限公司 中远海运(北美)有限公司成立于1982年，注册资本2,071万元，注册地为美国加利福尼亚州，公司业务范围涵盖航运代理、货运代理、散货运输、油轮运输、物流服务、码头经营、设备租赁、燃油供应等业务。法定代表人为陈哲瑜。截至2024年末，资产总额为1,254,039.03万元人民币，负债总额为880,229.23万元人民币，净资产为373,809.81万元人民币，资产负债率为70.19%。2024年度营业收入为546,650.39万元人民币，净利润为20,156.91万元人民币。 关联关系：中远海运(北美)有限公司为本公司间接控股股东附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条对关联法人的认定，其为本公司关联法人。 (二)履约能力分析 中国远洋海运及其上述附属公司、财务公司、上港集团，成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。 三、本次日常关联交易协议主要内容（含定价原则和依据）、年度交易上限金额的测算依据及内部控制程序 (一)本次日常关联交易协议主要内容（含定价原则和依据）、年度交易上限金额的测算依据 1、《金融服务总协议》，中国远洋海运的承诺函，财务公司的相关确认。 2025年8月28日，公司与财务公司签订《金融服务总协议》，协议主要内容如下： (1)交易内容：财务公司向本公司及本公司附属公司或联系人提供以下金融服务：(i)存款服务；(ii)信贷服务（包括贷款、票据承兑及贴现、保函等服务）；(iii)清算服务；(iv)外汇买卖服务；和(v)经国家金融监督管理总局或其派出机构批准财务公司可从事的其他业务。 (2)有效期：2026年1月1日至2028年12月31日止。 (3)服务原则：(i)公司及其附属公司或联系人有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供金融服务的金融机构、服务金额以及提取存款的时间；(ii)于本协议生效期间，按照适用的规则、指南和标准，以及按照其中公司及其附属公司或联系人提出的合理要求及公司及其附属公司或联系人与财务公司签订的具体合同的约定向公司提供金融服务；(iii)财务公司承诺和保证，在同等条件下，财务公司将按照适用的规则、指南和标准，以及公司提出的合法、合理、可行的要求，以不逊于其向独立第三方（指财务公司服务的公司及其附属公司或联系人外的成员单位）提供金融服务及其他相关服务条件，及不逊于独立第三方向公司及其附属公司或联系人提供金融服务及其他相关服务的条件向公司及其附属公司或联系人提供该等金融服务及其他与其相关服务，但公司有义务将独立第三方就同类金融服务向其提供的更优惠的服务条件告知财务公司并提供相应证明文件。 (4)定价原则和依据： 财务公司承诺和保证，财务公司向公司及其附属公司或联系人提供金融服务及其他相关服务须令公司满意，且各项金融服务价格为公平及合理价格，并且该价格将按照如下原则确定： (i)存款服务： 公司及其附属公司或联系人可不时将资金存入财务公司。财务公司在符合中国人民银行利率政策要求下，向公司及其附属公司或联系人提供存款服务的存款利率不低于存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立第三方商业银行就相同类型存款服务设定的利率。 (ii) 信贷服务： 公司及其附属公司或联系人可不时要求财务公司向其提供信贷服务（包括贷款、票据承兑及贴现、保函等服务）。财务公司在符合中国人民银行利率政策要求下，向公司及其附属公司或联系人提供信贷服务的利率不高于信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立第三方商业银行就相同类型信贷服务设定的利率或费率。 (iii)关于清算服务：财务公司暂不向公司及其附属公司或联系人收取任何费用。 (iv)外汇买卖服务及其他服务： 财务公司就向公司及其附属公司或联系人提供的外汇买卖服务及其他金融服务的费率应不高于： a) 中国人民银行规定的同类服务收费最低限额（如有）； b) 由任何独立第三方所就同类服务收取的费用； c) 财务公司就同类服务向同等信用评级独立第三方收取的费用。 (5)交易限额： (i)存款服务：由2026年至2028年各年度，公司及其附属公司或联系人在财务公司的每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）总额不超过人民币1,500亿元。 (ii) 2026 2028 信贷服务：由 年至 年各年度，财务公司为公司及其附属公司 或联系人授出之每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）总额不超过人民币260亿元，以上业务在信贷服务额度内循环使用。 (iii)清算服务、外汇服务及其他服务：由2026年至2028年各年度，财务公司为公司及其附属公司或联系人提供清算服务、外汇服务及经国家金融监督管理总局或其派出机构批准财务公司可从事的其他服务收取的手续费每年累计不超8,000 过人民币 万元。 (6)风险评估和控制： (i)公司有权了解财务公司的经营状况和财务状况，对财务公司经营资质、业务和风险进行评估，以及时掌控和应对财务公司可能出现的资金风险。 (ii)财务公司应于出现以下事项两个工作日内以书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大、配合公司履行信息披露义务： a) 34 财务公司出现不符合《企业集团财务公司管理办法》第 条规定的监管指标要求，或出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条或第23条规定的情形； b) 财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或违规担保、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项； c) 财务公司发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； d) 财务公司的股东对财务公司的负债逾期6个月以上未偿还； e) 财务公司出现严重支付危机； f) 财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%； g) 财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局或其派出机构等监管部门的重大行政处罚或被责令整顿等重大情形； h) 财务公司出现其他可能对公司存放资金造成不利影响或带来任何重大安全隐患的事项。 2025年8月28日，中国远洋海运签署《关于中远海运集团财务有限责任公< > 司与中远海运控股股份有限公司金融服务总协议的承诺函》，主要内容如下：中国远洋海运无条件并且不可撤销地作出如下承诺： (1)保持对财务公司的实际控制权，并保证财务公司规范经营； (2)尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司履行其在2026至2028年度《金融服务总协议》项下的存款服务的义务； (3)就中远海控及其附属公司和联系人通过2026至2028年度《金融服务总协议》下的存款服务向财务公司提供的存款，尽最大努力并采取一切合理方式保证财务公司将该等存款主要用于向中远海控及其附属公司和联系人提供资金划转服务及委托贷款服务；及 (4)因财务公司无法履行2026至2028年度《金融服务总协议》项下的义务的情况发生后的十个工作日内，向中远海控及其附属公司和联系人承担所有因此产生的损失，包括但不限于存款本金、利息及由此产生的费用。 此外，财务公司已作出以下确认： (1)财务公司依法合规经营，认真贯彻执行国家有关金融法律法规、方针政策和国家金融监督管理总局制定的《企业集团财务公司管理办法》等规章的规定。 (2)财务公司按中国人民银行的规定缴存法定存款准备金，并按有关规定及时足额提取资产减值准备，核销不良资产。 (3)财务公司的存、贷款利率，以及各项中间业务的手续费率，均按中国人民银行和国家金融监督管理总局的规定执行；经营外汇业务的，应当遵守国家外汇管理的有关规定。 (4)中国远洋海运作为财务公司的控股股东承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。 《金融服务总协议》项下2026-2028年存款服务年度上限参考(i)过往交易金额；(ii)近几年，本集团经营业绩优良，经营性净现金流大幅增长，预期《金融服务总协议》项下存款服务需求相应增加；(iii)本集团有部分收入以美元计值，预期人民币兑美元汇率波动；及(iv)截至2025年6月30日，本集团持有新造船订单共计51艘，合计运力超91万TEU。随着本集团新船订单运力投入运营，预期本集团业务规模扩大，从而进一步增强本集团的规模优势，继续保持营收和现金流的增长趋势。 2026-2028 (i) 《金融服务总协议》项下 年信贷服务年度上限参考 过往交易金 额；(ii)本公司的资本管理策略；及(iii)本集团业务增长带来其他金融服务需求预期增加而厘定。 《金融服务总协议》项下2026-2028年其他金融服务年度上限参考(i)过往交易金额；(ii)本公司的资本管理策略；(iii)本集团业务增长带来其他金融服务需求预期增加；及(iv)航运市场的预期积极发展而厘定。 2 、《综合服务总协议》 2025年8月28日，公司与中国远洋海运签订《综合服务总协议》，协议主要内容如下： (1)交易内容：双方(分别包括各自附属公司及联系人)向对方提供以下服务：1)提供网络服务、计算机系统及有关软件系统的维护；2)提供酒店、机票、疗休养、会议、会展、宣传服务；3)提供业务招待餐、职工午餐；4)提供劳动用品、5) 劳防用品、办公用品、电商产品、免税品及定制产品； 车辆租赁、维修、保养服务；6)办公设备修理、维护物业、后勤行政管理等服务；7)物业出租及与该物业相关的管理服务；8)印刷服务、复印机维修保养、纸张供应、档案管理服务；9)提供借调人员劳务；10)提供人员及日常保险服务；11)医疗服务；12)提供培训服务；13)特快专递、绿化服务；和14)其他相关配套服务。 (2)付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。 (3)有效期：2026年1月1日至2028年12月31日止；于期限届满后，在满足适用上市规则及取得各有权机关（包括独立董事专门会议、董事会、股东会(如需要)）批准的前提下，双方书面同意后有效期限结束时延长三年。 (4)定价原则和依据： 根据《综合服务总协议》收取的服务费将参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。 《综合服务总协议》项下2026-2028年年度上限乃参考(i)过往交易金额；(ii)整体通胀，成本上升；及(iii)预期本集团业务增长而厘定。 3、《航运服务总协议》 2025年8月28日，公司与中国远洋海运签订《航运服务总协议》，协议主要内容如下： (1)交易内容：双方(分别包括各自附属公司及联系人)向对方提供以下航运服务：1)提供船舶燃油；2)提供船舶物料及物料修理服务；3)船舶安全管理、技术咨询服务及监造技术服务；4)提供船舶润滑油、船舶油漆和仓储保养油漆、海图、船舶备件；5)船舶修理、改造及监造服务；6)提供通信导航设备的预订购、修理及安装调试；7)供应和修理船舶设备；8)提供船舶买卖的经纪服务、船舶保险及9)（未完）  |