共同药业(300966):关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《湖北共同药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本管理制度。 第二条公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。 第三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，了解公司是否存在被关联方占用、转移公司资金、资产及资源情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 第二章关联人与关联交易 第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人。 一、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； 2 、由前项所列主体直接或者间接控制的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； 3、由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者由关联自然人担任董事（独立董事以外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； 5 、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第2项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第五条第2项所二、具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人： 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2、公司董事、高级管理人员； 3、直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；4、本条第1至3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、18 兄弟姐妹及其配偶、年满 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1、因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上述第四条“一”或“二”规定所列情形之一的；2、过去十二个月内，曾经具有第四条“一”或“二”规定情形之一的。 第六条公司与关联方之间的交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 一、购买或者出售资产； 二、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；三、提供财务资助（含委托贷款等）； 四、提供担保（含对控股子公司的担保等）； 五、租入或者租出资产； 六、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 七、赠与或者受赠资产； 八、债权、债务重组； 九、研究与开发项目的转移； 十、签订许可使用协议； 十一、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 十二、购买原材料、燃料、动力； 十三、销售产品、商品； 十四、提供或者接受劳务； 十五、委托或者受托销售； 十六、关联双方共同投资； 十七、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 十八、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或者优先受让权等。 十九、法律、法规、规范性文件或者中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 50% 第七条由本公司控制或者持有 以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。 第三章关联关系申报及管理 第八条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会秘书。 第九条公司董事会秘书应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和财务部门报告。 第十条公司关联自然人申报的信息包括：姓名、身份证件号码；与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括：法人名称、法人组织机构代码；与公司存在的关联关系说明等。 第十一条关联人或者关联关系如若发生变更，应该在三个工作日内将变更后的关联关系信息及时告知公司。 第十二条 董事会秘书办公室应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章关联交易的审批权限及决策程序 第十三条公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易，应3000 第十四条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交公司股东会审议批准。 第十五条需股东会批准的公司重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。与公司日常经营有关的购销或者服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第十六条公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十七条上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条公司在连续十二个月内发生下列关联交易，应当按照累计计算的原则：一、与同一关联人进行的交易（同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）； 二、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或者作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： 一、关联方不得以任何方式干预公司的决定； 二、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表1 、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职的； 3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的； 4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 5 、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 三、股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东是指具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3、被交易对方直接或者间接控制的； 4 、与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 6、在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的(适用于股东为自然人的情形)；7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十二条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序： 一、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；二、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； 三、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十三条公司直接或者间接放弃所控制企业股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，适用第十三条、第十四条的规定。 公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但持有该主体权益比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者作为计算标准，适用第十三条、第十四条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用第十三条、第十四条的规定。 第五章关联交易的执行 第二十四条关联交易按照董事会、股东会各自的权限经审批后，公司与关联方签订有关关联交易协议或者合同开始生效。 第二十五条关联交易协议或者合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生变化而必须修改或者终止有关关联交易协议或合同的，双方当事人可签订补充协议或者终止协议，经董事会、股东会确认后生效。 第二十六条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 一、一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 二、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 三、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 四、中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十七条公司与关联人进行下述交易，可以免于按照第十四条的规定进行股东会审议： 一、公司参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等受限方式）等活动，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 二、公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免等；三、关联交易的定价为国家规定的。 四、关联人向公司提供资金,利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； 五、公司按与非关联人同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第六章关联交易的信息披露 第二十八条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 第二十九条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第三十条公司与关联人发生的日常关联交易，对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露；对本公司当年度将要发生的日常关联交易总金额进行合理预计，经董事会、股东会审议后及时披露；修改后重新提交董事会、股东会审议后的日常关联交易需及时披露；已经董事会、股东会审议通过且正在执行的日常关联交易，公司应在定期报告中按要求披露履行情况。 第七章附则 第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十二条本制度所称的“披露”系指公司应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行信息披露义务。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。本制度经公司股东会审议通过后生效。 湖北共同药业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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