共同药业(300966):重大信息内部报告制度（2025年8月修订）
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为了进一步规范湖北共同药业股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各下属公司的信息收集和管理办法，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》《湖北共同药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当及时将有关信息向董事会秘书和董事会报告的制度。 第三条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司。 第四条本制度所称“信息报告义务人”包括： （1）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （2）公司各部门、控股子公司、分支机构负责人； （3）公司派驻参股公司的董事、监事（如有）和高级管理人员； （4）公司控股股东和实际控制人； （5）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （6）其他有可能接触到重大信息的相关人员。 第五条按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二章重大信息的范围 第六条本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股子公司所发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况，具体包括： （一）重要会议； （二）重大交易事项； （三）关联交易事项； （四）重大诉讼和仲裁事项； （五）重大变更事项； （六）重大风险事项； （七）证监会及证券交易所规定的其他重大事项； （八）上述事项的持续进展事项。 第七条重要会议，包括但不限于： （一）召开董事会并作出决议； （二）召开股东会并作出决议； （三）其他公司的重要会议。 第八条公司发生的应当披露的以下交易事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产（不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； （十二）证监会、证券交易所或者公司认定的其他重大交易。 第九条关联交易事项，指公司发生的应当披露的、与关联方发生或拟发生的交易，包括但不限于下列事项： （一）本制度第八条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）与关联人共同投资； （七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （八）深圳证券交易所认认定的其他关联交易。 第十条重大诉讼和仲裁，包括但不限于： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； （三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。 诉讼和仲裁事项，包括但不限于： 1.诉讼和仲裁事项的提请和受理； 2.诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果； 3.判决、裁决的执行情况等。 第十一条重大变更事项，包括但不限于： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益； （十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；（十六）证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第十二条重大风险事项，包括但不限于下列情形： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；（六）预计出现净资产为负值； （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备； （八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；（九）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；（十）公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；（十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十七）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十八）证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 第十三条其他重大事件，包括但不限于以下事项： （一）变更募集资金投资项目； （二）业绩预告、业绩快报及其修正； （三）利润分配和资本公积金转增股本； （四）股票交易异常波动和澄清事项； （五）公司及公司股东发生重大承诺事项； （六）可转换公司债券涉及的重大事项； （七）公司证券发行、回购、吸收合并、股权激励计划、重大资产重组等有关事项；（八）收购及相关股份权益变动事项； 第十四条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十五条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当提前3个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第三章重大信息内部报告程序 第十六条信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，报告本人职责范围内或公司可能发生的重大信息： （一）有关重大事项拟提交董事会审议时； （二）有关重大事项拟与他人进行协商或者谈判时； （三）信息报告义务人知道或者应当知道该重大信息时。 第十七条公司各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司应按照下述规定向公司董事会秘书、董事会报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；（一）董事会、股东会就重大事件做出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十八条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会和董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十九条董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需经公司董事会审批，公司董事会秘书应根据事项内容向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以披露。 第二十条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章重大信息内部报告的管理和责任 第二十一条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各控股子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十二条公司董事会秘书具体负责组织相关部门部署定期报告的编制工作，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各分子公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书。 第二十三条公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会秘书备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事会秘书。 第二十四条公司董事、总经理及其他高级管理人员是内部信息报告义务人的同时，并负有督导责任，应时常督促公司各部门、公司控股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十五条公司董事会秘书应当根据监管机构的要求和公司实际情况，定期或不定期地对公司重大信息报告义务人或联络人进行有关信息披露等方面的培训。 第二十六条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由内部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予内部信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章附则 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条本制度经公司董事会审议通过后生效并实施。 湖北共同药业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
 |