佳讯飞鸿(300213):关联交易制度（2025年8月）
关联交易制度 二〇二五年八月 目录 第一章总则.................................................................................................................2 第二章关联人和关联关系.........................................................................................2 第三章关联交易事项.................................................................................................3 第四章关联交易的回避措施.....................................................................................4 第五章关联交易的审议和决策.................................................................................6 第六章关联交易的价格.............................................................................................9 第七章附则...............................................................................................................10 第一章总则 第一条为规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则——关联方披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及相关法律、法规、规范性文件及《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。 第二条公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东的合法权益。 第二章关联人和关联关系 第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条公司与本制度第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第六条规定的情形之一的。 第八条本制度不将下列各方视作关联方： （一）与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上限制企业的行动自由； （二）仅仅由于与企业发生大量交易而存在的经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。 第九条关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第三章关联交易事项 第十条本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第7.1.1条第一款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十一条公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定:（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用； 2. 委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 3. 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；4. 代控股股东及其他关联人偿还债务。 第四章关联交易的回避措施 第十二条公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十四条关联董事的回避措施为： （一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由； （二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。 第十五条审议关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十六条股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的。 （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十七条关联股东的回避措施为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东会作出其为非关联股东的书面承诺后，参与表决。 第五章关联交易的审议和决策 第十八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。 第十九条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序： （一）对于经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出情况重新提请股东会或者董事会审议。 第二十一条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十二条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十三条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司达到披露标准的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十五条关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按照最新的交易金额和本制度二十三条所确定的权限和程序审议确认后签署。 第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第二十三条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十七条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。 第二十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第二十九条公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 第三十条公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十一条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第六章关联交易的价格 第三十二条公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关联交易价格。 第三十三条确定关联交易的价格应遵循以下原则： （一）如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格； （二）如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定； （五）既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。 第三十四条公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。 第三十五条关联交易价格的管理实行以下方法： （一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易协议约定的原则重新调整价格； （三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：1、某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并自取消之日开始生效； 2、某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理确定交易价格； 3、协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。 （四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 第七章附则 第三十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 第三十七条 本制度相关规定如与有关法律法规、规范性文件或《公司章程》规定相冲突或本制度未规定之事项，则应根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十八条 本制度的修改，由公司股东会审议批准。 第三十九条 本制度由董事会负责解释。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2025年8月 中财网
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