佳讯飞鸿(300213):控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，基于公司控股子公司北京佳讯智航科技有限公司（以下简称“佳讯智航”）目前的经营情况及未来发展规划，为了进一步促进其发展，佳讯智航拟进行增资扩股，增资金额人民币800.0000万元，其中727.2727万元计入佳讯智航注册资本，其余72.7273万元计入资本公积。公司拟放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，佳讯智航注册资本将由1,500万元增至2,227.2727万元，公司持有佳讯智航的股权比例由60.0000%降至40.4082%，佳讯智航仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。现将具体情况公告如下： 一、关联交易概述 1、基本情况 佳讯智航于2023年4月设立，注册资本1,500万元，公司持有60.00%股权。 佳讯智航拟进行增资扩股，增资价款800.0000万元，对应新增注册资本727.2727万元，每1元注册资本的增资价格为1.1元，增资价款超出新增注册资本部分计入资本公积，各方增资情况具体如下：
2、构成关联交易说明 公司副总经理余勇先生为本次增资方之一佳讯信航的执行事务合伙人，公司董事长兼总经理林菁先生、副总经理张海燕女士、高万成先生、副总经理兼财务总监朱铭女士、董事会秘书郑文先生均持有本次增资方之一佳讯瑞航的合伙份额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次佳讯信航、佳讯瑞航增资佳讯智航，并且公司放弃作为佳讯智航原股东的优先认购权事项构成关联交易。 3、审议情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案未达到董事会审议标准，但因非关联高级管理人员人数不足总经理办公会人数半数，无法形成有效决议，本议案提交公司董事会审议。2025年8月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事林菁先生回避表决。本议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。本次关联交易无需提交股东会审议。 4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经有关部门批准。 二、交易对手方基本情况 （一）佳讯信航 1、企业名称：北京佳讯信航科技中心（有限合伙） 2 91110108MACA869B5M 、统一社会信用代码： 3、出资额：人民币516万元 4、执行事务合伙人：余勇 5、企业类型：有限合伙企业 6、主要经营场所：北京市海淀区锦带路88号院1号楼三层3118室 7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、佳讯信航不是失信被执行人。 9、合伙人出资份额、出资方式及出资比例
（二）北京佳讯瑞航科技中心（有限合伙）（尚未成立，暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准） 1、企业名称：北京佳讯瑞航科技中心（有限合伙） 2、出资额：人民币640万元 3、执行事务合伙人：陈付朋 4、企业类型：有限合伙企业 5、主要经营场所：北京市海淀区锦带路88号院1号楼三层3228室 6、经营范围：一般项目：技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（最终以市场监督管理部门核准登记为准）7、合伙人出资份额、出资方式及出资比例
（三）荆志昂 荆志昂不是失信被执行人，与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 1、公司名称：北京佳讯智航科技有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：人民币1500万元 4、注册地址：北京市顺义区南法信镇焦各庄街7号院2号楼1010室 5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件开发；数据处理服务；工程和技术研究和试验发展；软件销售；信息技术咨询服务；软件外包服务；货物进出口；技术进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售。（除依法需经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6、法定代表人：余勇 7、佳讯智航不是失信被执行人。 （二）交易前后标的公司股权结构变化
单位：元
增资方取得佳讯智航股权的定价系在综合考虑佳讯智航的发展前景、行业地位、市场竞争力和经营管理等因素的基础上，与交易各方协商确定。交易各方认购佳讯智航每1元新增注册资本的价格均为1.1元，本次交易价格遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易各方协商一致确认，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、增资协议主要内容 公司拟与本次交易各方签订《关于北京佳讯智航科技有限公司增资协议》，主要内容如下： 目标公司：北京佳讯智航科技有限公司 交易方一：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 交易方二：北京佳讯信航科技中心（有限合伙） 交易方三：荆志昂 交易方四：北京佳讯瑞航科技中心（有限合伙） 佳讯飞鸿、佳讯信航与荆志昂为目标公司现有股东，其合称为“现有股东”；佳讯信航、荆志昂、佳讯瑞航为目标公司本轮投资人，其合称为“投资人”；以上各方合称“各方”，单独称“一方”。 （一）目标公司增资 增资完成后目标公司的注册资本为2227.2727万元，投资人认缴增资额为727.2727 800.0000 727.2727 万元，增资款为 万元。增资款中， 万元作为目标公 司新增注册资本，72.7273万元作为溢价进入目标公司的资本公积金。其中，佳讯信航以人民币140万元认购目标公司新增注册资本127.2727万元，荆志昂以人民币20万元认购目标公司新增注册资本18.1818万元，佳讯瑞航以人民币640万元认购目标公司新增注册资本581.8182万元。 （二）增资款的缴付 投资人应按以下安排以现金方式向目标公司支付约定的增资款： 投资人应于2025年11月30日前（以目标公司账户进账时间为准）支付全部增资款，即800万元。 （三）本次增资中各方的权利义务 1、除本协议规定的其他义务外，投资人需对下列事项承担权利义务：（1）按本协议规定向目标公司缴付增资款； 2 （）配合目标公司办理增资审批及变更登记，并根据目标公司要求签署相关协议和其他文件； （3）自投资人记载于目标公司公司章程且增资事项经工商变更之日起，投资人即持有北京佳讯智航科技有限公司本次新增注册资本相对应的股权，并根据本协议约定享有相应的股东权益，承担股东义务。 2、除本协议规定的其他义务外，目标公司需对下列事项承担权利义务：（1）负责办理目标公司增资及上述事项变更登记涉及的各项报批事宜，包括但不限于，向投资人出具股东出资证明文件、向主管机关递交变更申请、提交必要的文件或资料等。 （四）目标公司股东的权利、义务和责任 1、目标公司股东权利 （1）股东的分红权：股东享有依照实缴出资比例取得目标公司分红的权利。 （2）股东表决权：股东享有按照认缴出资比例行使表决权的权利。 （3）股东清算分配权：目标公司清算解散的，股东按照实缴出资比例分配支付各项费用后剩余的可供股东分配的财产。 （4）股东优先认购权：除本协议或目标公司章程另有约定外，目标公司新增注册资本时，各方有权按照认缴出资比例享有优先认购权。 5 （）法律、行政法规以及目标公司章程所赋予的其他权利。 2、目标公司股东义务 （1）目标公司股东应当在目标公司章程及本协议规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。股东有权对不履行、不完全履行或者不适当履行出资义务的股东和故意或者过失损害公司利益的股东提起诉讼，要求其承担相应的法律责任。 （2）股东在向目标公司出资后，不得抽回出资。 3 （）目标公司增资、投资等资本运作过程中，目标公司应当严格执行股东会决议，目标公司的股东应按照股东会决议的要求配合目标公司为实施资本运作等事项而履行相应手续。 （4）除本协议另有约定外，未经股东会同意，投资人不得将其所持目标公司股权设定抵押、质押等权利负担或处置。 3、目标公司股东责任 1 （）遵守法律法规、本协议及目标公司的公司章程。 （2）除法律另有规定外，股东以其认缴出资额为限对公司债务承担责任。 （3）股东不按本协议如期、足额缴纳出资的，应当向已经按期、足额缴纳出资的一方承担违约责任。 （4）股东故意或者过失损害公司及其他股东利益的，应当向目标公司或者其他股东承担赔偿责任。 （五）本次增资完成后目标公司治理结构 目标公司董事会的设置由北京佳讯飞鸿电气股份有限公司决定。目标公司设董事会，成员为3人。其中： （1）北京佳讯飞鸿电气股份有限公司有权提名2名董事，其指定的特定1名董事对董事会表决事项享有一票否决权，董事长由佳讯飞鸿提名的董事担任；（2）北京佳讯信航科技中心（有限合伙）和北京佳讯瑞航科技中心（有限合伙）自愿放弃提名董事的权利； （3）荆志昂作为目标公司总经理，担任公司董事。 六、本次交易的其他安排 本次交易为控股子公司增资扩股引入投资者，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，且不存在与关联人产生同业竞争的情况。佳讯智航获得的增资款将用于日常经营。 七、交易的目的、对公司的影响及存在的风险 （一）交易的目的和对公司的影响 本次增资有助于进一步增强佳讯智航的资本实力，改善资本结构；加速推进相关产品研发和市场拓展的工作，实现可持续发展，符合公司及佳讯智航的战略规划与长远利益。 鉴于佳讯智航尚处于初创阶段，结合其当前经营状况及资产情况，未来发展存在一定不确定性。为有效控制投资风险，公司经审慎评估决定放弃本次优先认购权。本次增资不会导致公司失去对佳讯智航的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。本次增资定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）可能存在的风险 1、若本次交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险； 2、由于存在宏观经济、市场竞争、经营管理等多种因素的不确定性，佳讯智航可能出现经营效益不达预期的风险。 八、当年年初至今与关联方发生的各类关联交易 2025年初至今，公司与关联交易对手方佳讯信航、佳讯瑞航未发生关联交易。 九、相关审批程序及专项意见 （一）董事会审议情况 2025年8月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议以同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事林菁先生对本议案进行了回避表决。 经审议，董事会认为：本次控股子公司佳讯智航增资扩股，旨在提升佳讯智航综合实力，优化资本结构，促进佳讯智航的经营发展。董事会综合考虑公司整体战略规划及佳讯智航的未来发展，放弃行使本次优先认购权。本次增资定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （二）监事会审议情况 2025年8月27日，公司召开第六届监事会第十三次会议以同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。 经审议，监事会认为：本次公司控股子公司佳讯智航增资扩股，同时公司放弃优先认购权事项有利于提升佳讯智航综合实力，促进其业务发展。本次交易遵循客观、公平的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司第六届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为本次佳讯智航增资扩股，同时公司放弃优先认购权事项符合公司整体战略规划及佳讯智航的未来发展，有利于促进佳讯智航相关业务的发展，提高佳讯智航的综合竞争实力；涉及的关联交易定价客观、公允，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，公司全体独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议，关联董事需回避表决。 十、备查文件 1、第六届董事会第十三次会议决议； 2、第六届监事会第十三次会议决议； 3、第六届董事会第二次独立董事专门会议决议； 4、关于北京佳讯智航科技有限公司增资协议。 特此公告。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董 事 会 2025年8月29日 中财网
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