迈拓股份(301006):关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范迈拓仪表股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关法律法规及《迈拓仪表股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本关联交易决策制度（以下简称“本制度”）。 第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的行为准则。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）公开、公正、公平的原则； （二）诚实信用的原则； （三）定价公允、审议程序合规、信息披露规范的原则； （四）回避表决的原则，包括：享有公司股东会表决权的关联方，在股东会上回避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事，应当回避表决； （五）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。 第四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循： （一）任何人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。 第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。 第六条公司关联交易的决策管理、信息披露事项，应当遵守本制度。 第二章 关联方和关联关系 第七条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，公司审计委员会确认关联方名单，并及时向董事会报告。 第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。 公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产监督管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此而构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定情形之一的。 第十一条 公司控制或控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循相关法律法规和本制度的规定进行。 第十二条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十四条 公司关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）法律法规、深圳证券交易所认定的其他交易。 第十五条 公司关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。 第四章 关联交易的定价原则 第十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当具体，明确关联交易的定价政策。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十七条公司的关联交易定价应当公允，并参照如下原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格； （四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十八条公司按照本制度第十七条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。 适于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十九条公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章 关联交易的决策权限和审议程序 第二十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联方的有关资料。 第二十一条 关联交易决策权限： （一）公司与关联人之间的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或者评估报告，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议通过后提交股东会审议批准。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：1、与日常经营相关的关联交易； 2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； 3、深圳证券交易所规定的其他情形。 （二）公司拟与关联自然人成交金额超过30万元的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 （三）公司拟与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额）低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值均低于0.5%的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），以及公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），总经理办公会讨论后经总经理批准可以实施。 （四）公司对关联人提供的担保不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议；公司为持股5%以下的股东提供担保的参照执行。有关股东或受该关联方支配的股东，应当在股东会上回避表决。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十一条第（一）、（二）、（三）项标准的，分别适用上述各项规定。 已按照第二十一条第（一）、（二）、（三）项规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十一条第（一）、（二）、（三）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第二十一条第（一）、（二）、（三）项规定履行相关程序的，不再纳入第二十四条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第八条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十五条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第二十六条属于本制度第二十一条第（一）项所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到股东会审议的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第二十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东就有关情况作出说明。 本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十八条 股东会就关联交易进行表决时，涉及关联方的各股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。上述股东所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。 上述所指的特殊情况是下列情形： （一）出席股东会的股东只有关联股东； （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东会并由出席股东会的其他股东以特别决议表决通过； （三）关联股东无法回避的其他情形。 第二十九条 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议有同等法律效力。 有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。 第三十条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事（以下简称“关联董事”）可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。 第三十一条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第三十二条属于本制度第二十一条第（三）项规定的由公司总经理审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。 第三十三条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行相关审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十四条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第二十一条第一款第（一）项规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第六章 关联交易披露 第三十六条公司应当依据有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第三十七条公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易，应当及时披露。 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第三十八条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿、股东会决议及股东会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）审计委员会的意见，保荐机构的意见（如适用）； 第三十九条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议、审计委员会意见，保荐机构的意见（如适用）；（三）董事会、股东会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项（若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向）；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时须咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第七章 附则 第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十一条本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“不足”、“低于”均不含本数。 第四十二条 本制度经股东会审议批准后执行，修订时亦同。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 迈拓仪表股份有限公司 2025年 8月 27日 中财网
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