迈拓股份(301006):重大决策管理制度
重大决策管理制度 第一条 为了确保迈拓仪表股份有限公司（以下称“公司”）决策的科学性，有效性，切实保障公司股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《迈拓仪表股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本公司重大决策管理制度（以下称“本制度”）。 第二条 股东会为公司的最高权力机构。董事会对股东会负责，依据公司章程和股东会授权，行使经营决策等权利。公司总经理在董事会领导下，负责公司的日常经营管理。 第三条 下列事项须出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过后，方能实施： (一)董事会的工作报告； (二)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)公司的年度报告； (五)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四条 下列事项须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过（特别决议）批准后，方能实施： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程及其附件的修改； （四）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （八）回购股份用于减少注册资本； （九）重大资产重组； （十）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（六）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第八条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 （六）公司一次性签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等重大合同，达到下列标准之一的，应当及时披露: 1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的; 2、可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司拟与关联自然人成交金额超过30万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的交易，应当经董事会审议通过并及时披露。 第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第十二条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按规定的时间通知所有独立董事，并同时提供足够的材料。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项。 第十三条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；凡涉及重大投资项目和技改项目，必须组织有关专家、专业人员进行评审，并通过公司外部专业决策咨询公司的论证后报公司股东会批准。 第十四条 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，由公司总经理或其授权的相关管理人员根据公司管理制度决策。 第十五条 股东会、董事会的召开程序、议事规则、表决方式等按照公司章程和相关规则规定进行。 第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第十七条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。 第十八条 本制度自股东会通过之日起正式生效并施行，由董事会负责解释。 迈拓仪表股份有限公司 2025年 8月 27日 中财网
 |