博科测试(301598):重大交易管理制度
重大交易管理制度 第一章 总则 第一条 为确保北京博科测试系统股份有限公司（以下简称公司）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件和《北京博科测试系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会和董事长、总经理各自的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》或公司制订的其他内部管理制度另有规定，或者股东会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。 第四条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第二章交易审批权限 第五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准的，由董事会表决通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条 公司与同一交易方同时发生本制度第四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。 第八条公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本制度第五条或第六条的规定。 第九条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第五条或第六条的规定。 第十条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本制度第五条或第六条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 第十一条 交易标的为公司股权且达到第六条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 第十二条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第五条或者第六条的规定。已经按照第五条或者第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本制度第六条的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本制度第六条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本制度第六条的规定履行股东会审议程序。 第十四条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条或第六条的规定。 第十五条 本制度第四条规定的“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第五条或第六条规定标准的，分别适用第五条或第六条的规定。 已经按照第五条或第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司提供“财务资助”，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 下述财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 第十七条 公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保管理制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东会进行审议。 下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%； （七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议上述第（五）项规定的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本制度第十七条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第二十条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本制度另有规定外，可以豁免按照本制度规定披露和履行相应程序。 第二十一条 公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条或第六条的规定。已经按照第五条或第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资（含委托理财、委托贷款等）”事项进行审议，除达到本制度第六条标准由股东会通过外，需由公司董事会通过。 第二十三条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第二十四条 公司发生本制度第四条所述交易，除按照有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由董事长或总经理批准。 公司发生由董事长或总经理决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应制订详细的可行性分析报告，同时应报董事会知晓。 第二十五条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理制度》执行。 第三章附则 第二十六条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。 第二十七条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。 第二十八条 本制度所称“以上”“之间”“以下”含本数；“超过”“低于”不含本数。 第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释。 北京博科测试系统股份有限公司 2025年8月 中财网
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