[分配]ST朗源(300175):现金分红管理制度
现金分红管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范朗源股份有限公司（以下简称“公司”）合理有效的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章公司现金分红政策 第二条公司利润分配的政策如下： （一）基本原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分配的条件 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司分配利润时应当采取现金方式。 2、利润分配期间间隔 公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。 3、现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司不进行高比例现金分红。 （5）当公司年末资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红。 （6）当公司实现的每股可供分配利润小于0.10元时，公司可不进行现金分红。 重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 第三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第五条公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。公司董事会须在股东会批准后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第三章股东回报规划 第六条公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 第七条公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司调整现金分红政策的具体条件： （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； （2）自利润分配的股东会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 第四章现金分红决策机制 第八条公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序： （一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 （二）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 利润分配方案经董事会审议通过后报经公司股东会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行上述程序。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 （四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （五）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布。 （六）公司股东会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。 第九条在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。股东会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履行信息披露。 第五章现金分红监督约束机制 第十条公司应完善分红监督约束机制。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 第十一条公司的利润分配政策属于董事会和股东会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。 公司利润分配政策若需发生变动，由董事会审议变动方案，提交股东会审议，并经持有出席股东会的股东所持表决权过半数通过。 公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事过半数同意。 第十二条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十三条公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。 若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第六章其他事项 第十四条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 第七章附则 第十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十六条本制度由董事会制定并负责解释。 第十七条本制度经股东会审议通过后实施，修改时亦同。 朗源股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十九日 中财网
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